ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2565 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2565 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน เพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกากับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขาย หลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ ข้อ 7 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น ซึ่งเสนอให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ต้องระบุข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย ( 1 ) ระบุชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขายไว้อย่างชัดเจน เว้นแต่การไม่เปิดเผยรำยชื่อ ผู้ลงทุนดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท และคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาและตรวจสอบ ข้อมูลแล้วเห็นว่าบุคคลดังกล่าวสามารถทำประโยชน์ให้แก่บริษัทจดทะเบียนได้อย่างแท้จริง ( 2 ) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยในเรื่อง ดังนี้ (ก) ความเหมาะสมของราคาหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งบริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน ตาม (1) และที่มาของการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว (ข) เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ลงทุนตาม (1) ( 3 ) คารับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่า ในการพิจารณาและ ตรวจสอบข้อมูลของ ผู้ลงทุนตาม (1) คณะกรรมการได้ดาเนินการด้วยความระมัดระวัง และมีความเห็นว่าบุคคลดังกล่าว เป็นผู้ที่มีศักยภาพในการลงทุน หรือมีการดาเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถลงทุน ในบริษัทได้จริง ” ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและ เสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ ข้อ 8 หนังสือนั ดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น ซึ่งเสนอให้ผู้ถือหุ้น มีมติกาหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนโดยราคาดังกล่าวต่ากว่าราคาตลาด ต้องระบุข้อมูลเพิ่มเติม ดังต่อไปนี้ด้วย ้ หนา 30 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

( 1 ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่าตามที่กา หนด ในประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจำกัด ( 2 ) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้จาก ผู้ลงทุนตามข้อ 7 (1) เมื่อเปรียบเทียบกับการที่บริษัทจดทะเบียนเสนอขา ยหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่า ให้แก่บุคคลดังกล่าว โดยพิจารณาจากผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะการเงินของบริษัทจดทะเบียน ที่เกิดจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินว่าด้วยการจ่าย โดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ ( share - based payments )” ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 9/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติ การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 “ ข้อ 9/1 หนังสือนัดประชุมผู้ ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น ซึ่งมีลักษณะ ตามที่ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจากัดกาหนดให้มีรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่อยู่ในบัญชีรายชื่อ ที่สานักงานให้ความเห็นชอบ ต้องระบุข้อมูลความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าว เพื่อประกอบ การ พิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ” ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้ นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขาย หลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ ข้อ 10 เพื่อประโยชน์ตามความในข้อ 8 และข้อ 9 ให้ใช้วิธีคำนวณราคาตลาด ตามที่กาหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้ บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยอนุโลม ” ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2566 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 25 6 5 รื่นวดี สุวรรณมงคล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับตลาดทุน ้ หนา 31 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566