ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2565 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2565 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจำกัด อาศัยอานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิก ( 1 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัท จดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ( 2 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2559 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัท จดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 13 มิถุนายน พ.ศ. 2559 ( 3 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2559 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัท จดทะ เบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 29 สิงหาคม พ.ศ. 2559 ( 4 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2561 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัท จดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2561 ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2566 เป็นต้นไป ข้อ 3 ในประกาศนี้ “ หุ้น ” หมายความว่า หุ้น และหุ้นที่ออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ “ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ” หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น “ บริษัทจดทะเบียน ” หมายความว่า บริษัทมหาชนจากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหุ้น เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ “ บริษัทย่อย ” หมายความว่า บริษัทย่อยตามประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกาหน ดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ “ ตลาดหลักทรัพย์ ” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “ คณะกรรมการ ” หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียน “ ผู้ลงทุนสถาบัน ” หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์ และตลาดหลั กทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ “ บุคคลที่กระทาการร่วมกัน ” ( concert party ) หมายความว่า บุคคลที่มีเจตนาร่วมกันใช้ สิทธิออกเสียงของตนและบุคคลอื่นไปในทางเดียวกัน หรือให้บุคคลอื่นใช้สิทธิออกเสียงของตน ้ หนา 19 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

เพื่อควบคุมสิทธิออกเสียงหรือควบคุมกิจการร่วมกัน และบุคคลดังกล่าวมีความสัมพันธ์หรือมีพฤติกรรม ร่วมกับบุคคลอื่น ในลักษณะตามที่กาหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการกาหนด ลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทาร่วมกับบุคคลอื่น และกา รปฏิบัติการ ตามมาตรา 246 และมาตรา 247 หมวด 1 บททั่วไป ส่วนที่ 1 ขอบเขตการใช้บังคับ ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนต่อบุคคล ในวงจากัด แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง ( cornerstone investor ) ซึ่งอยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ข้อ 5 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนต่อบุค คลในวงจากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) การพิจารณาลักษณะการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัด และการกาหนด ราคาตลาด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 2 ( 2 ) การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ในหมวด 3 โดยบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตในหมวด 4 ( 3 ) การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้เป็นไป ตามหมวด 5 ข้อ 6 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัดเนื่องจากบริษัทจดทะเบียนต้องเพิ่ มทุน ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ให้บริษัทจดทะเบียน กระทำได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน ระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกาห นด และต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 19 (1) (2) และ (3) (ก) ด้วย ส่วนที่ 2 อำนาจของสำนักงาน ้ หนา 20 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

ข้อ 7 การเสนอขายหุ้นไม่ว่ากรณีใดภายใต้ประกาศนี้ หากมีเหตุอันควรสงสัยในกรณีใด กรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามคาขออนุญาต หรือสั่งระงับการเสนอขาย หรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุน ชำระแล้ว ( 1 ) บริษัทจดทะเบียนหรือการเสนอขายหุ้นมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือ เงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหา สาระที่แท้จริง ( substance ) ของการเสนอขายหุ้นนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญั ติ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติ ดังกล่าว ( 2 ) การเสนอขายหุ้นอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ ( 3 ) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม ( 4 ) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมหรือความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมของ บริษัทจดทะเบียน ( 5 ) ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสาคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ ออกเสียงในวาระที่บริษัทจดทะเบียนขอมติออกหุ้นใหม่ที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศ นี้ ( 6 ) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่น ที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ( 7 ) เหตุเกี่ยวกับความชอบด้วยกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งอนุมัติ ให้ออกหุ้นเสนอขายตามปร ะกาศนี้ ในลักษณะที่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น หรือเป็นการ จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมหรือใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ ( 8 ) บริษัทจดทะเบียนมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไข ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้ ข้อ 8 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นาหลักเกณฑ์ หรือเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตได้ ( 1 ) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่มีนัยสาคัญสาหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ( 2 ) บริษัทจดทะเบียนมีข้อจำกัดตามก ฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไป ตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ( 3 ) บริษัทจดทะเบียนมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไป ตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ้ หนา 21 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอข องข้อมูลประกอบ การตัดสินใจของผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่บริษัทจดทะเบียนขอมติออกหุ้นใหม่และ มาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทจดทะเบียนต้องปฏิบัติ ด้วยก็ได้ หมวด 2 การเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจากัด และกา รกาหนดราคาตลาด ข้อ 9 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขาย ในวงจำกัด ( 1 ) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจานวนไม่เกิน 50 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน ( 2 ) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาทภายในรอบ ระยะเวลา 12 เดือน ทั้งนี้ การคานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้น เป็นเกณฑ์ ( 3 ) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการเสนอขายต่ อกรรมการ หรือพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้น การนับจำนวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือการคำนวณมูลค่ารวมการเสนอขายหุ้นตาม (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตาม (3) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทาในเวลาเดียวกัน หรือต่างเวลากัน ข้อ 10 การกาหนดราคาตลาดให้ บริษัทจดทะเบียนใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนักก่อน เว้นแต่ ในกรณีที่มีเหตุให้ไม่สามารถคานวณราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนัก หรือในกรณีที่พิจารณาสภาพคล่อง ของการซื้อขายหุ้นแล้วมีเหตุอันสมควรเชื่อได้ว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนักไม่เหมาะสมที่จะใช้เป็นราคาตลาด ให้บริษัทจดทะเบียนใช้ราคาดังต่อไปนี้ ตามลำดับ ( 1 ) ราคา Book Building ( 2 ) ราคายุติธรรม กรณีมีเหตุให้ไม่สามารถใช้ราคาตาม (1) ข้อ 11 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อ 10 ( 1 ) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนัก ได้แก่ ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนักของหุ้นในตลาดหลัก ทรัพย์ ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทาการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทาการติดต่อกัน ก่อนวันกาหนดราคา เสนอขาย ทั้งนี้ วันกาหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามมติคณะกรรมการ ซึ่งเป็นวันใดวันหนึ่งตามแต่กรณี ดังนี้ ้ หนา 22 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

(ก) วันที่คณะกรรมการมีมติกำหนดราคาเสนอขายหุ้น ในกรณี ที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามราคาตลาด (ข) วันที่คณะกรรมการมีมติเสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทออก และเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด ในกรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายหุ้นไว้ อย่างชัดเจ น ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นว่ามีเหตุอันสมควรเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขาย ดังนี้ (ก) กำหนดราคาเสนอขายสูงกว่าราคาที่คานวณได้ตามวรรคหนึ่ง (ข) กำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 10 ของรำคาที่คำนวณได้ ตามวรรคหนึ่ง โดยในการกำหนดส่วนลดดังกล่าวคณะกรรมการได้พิจารณาจากสภาวะตลาด ณ ขณะนั้นด้วยแล้ว ( 2 ) ราคา Book Building ได้แก่ ราคาที่กำหนดโดยผ่านกระบวนการวิเคราะห์เปรียบเทียบ กับความต้องการซื้อและความต้องการขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ ( book building ) ซึ่งผ่านการสารวจโดยบริษัทหลักทรัพย์ตามประกาศสานักงานคณะกรรมการกากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่า ด้วยแนวทางพิจารณาเกี่ยวกับการสารวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ ( book building ) และการกาหนดราคาเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนและบุคคลใด ๆ ( 3 ) ราคายุติธรรม ได้แก่ ราคายุติธรรมของหุ้นที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชี ที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ หมวด 3 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจำกัด ส่วนที่ 1 หลักเกณฑ์การอนุญาต ข้อ 12 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนต่อบุคคลในวงจากัด ซึ่งไม่ใช่ การเสนอขายตามกรณีในข้อ 13 ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสานักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ที่ครบถ้วน ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้ (ก) มีมติมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามราคาตลาด ้ หนา 23 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

(ข) มีมติกาหนดราคาเสนอขายหุ้นไว้อย่างชัดเจนโดยระบุราคาที่แน่นอน ทั้งนี้ ราคา ที่แ น่นอนดังกล่าวจะกาหนดเป็นราคาขั้นต่า เป็นช่วงราคา หรือเป็นสูตรการคานวณที่อย่างน้อย ต้องแสดงราคาขั้นต่า ก็ได้ ( 2 ) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจากัด บริษัทจดทะเบียนได้ดาเนินการเกี่ยวกับการนัดประชุม ดังนี้ (ก) จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม และเปิดเผยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ตามแนวทาง ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด (ข) หนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลตามประกาศคณะกรรมกา รกากับ ตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและ เสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ในกรณีที่มีนัยสำคัญตามส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติม ดังนี้ 1 . ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่มีข้อมูลครบถ้ว นตามข้อ 16 2 . ข้อมูลที่ปรับปรุงตามข้อสังเกตของสำนักงาน (ถ้ามี) ( 3 ) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด ตามมาตรา 136 และมาตรา 137 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. 2535 ต้องมี คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ ในกรณีที่ประชุม ผู้ถือหุ้นมีมติกาหนดราคาเสนอขายหุ้นไว้อย่างชัดเจนในราคาต่ากว่าราคาตลาด มติที่ประชุมผู้ ถือหุ้น ตามมาตรา 137 ต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจานวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว ข้อ 13 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัด หากเป็นหุ้นที่เหลือจากการเสนอ ขาย ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ซึ่งมีราคาเสนอขายไม่ต่าไปกว่า การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้น ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การอนุญาตในข้อ 14 ( 1 ) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น ( 2 ) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกาหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้น ต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและจานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขาย ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไ ม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้น ที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ หุ้นที่เหลือจากการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง ต้องเป็นหุ้นที่เหลือจากการจัดสรร ให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นจนกว่าจะไม่มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิแล้ว ข้อ 14 การเสนอขายหุ้นที่เหลือตาม ข้อ 13 ต่อบุคคลในวงจากัด ให้ถือว่าได้รับอนุญาต จากสำนักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วน ดังต่อไปนี้ ้ หนา 24 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

( 1 ) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจากัด บริษัทจดทะเบียนได้ดาเนินการเกี่ยวกับการนัดประชุม ดังนี้ (ก) จั ดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม และเปิดเผยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ตามแนวทาง ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด (ข) หนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลอย่างน้อยตามประกาศคณ ะกรรมการ กากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออก และเสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเสนอขายหุ้นที่เหลือต่อบุคคล ในวงจำกัด วาระการประชุมที่ขออนุมัติการเสนอขายหุ้นต่อผู้ถือหุ้นต้ องระบุไว้อย่างชัดแจ้งให้ คณะกรรมการสามารถดาเนินการดังกล่าวได้ในราคาที่ไม่ต่ากว่าการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้น ( 2 ) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจากัดตามมาตรา 136 และมาตรา 137 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. 2535 ต้ องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ส่วนที่ 2 กรณีที่มีนัยสำคัญ ข้อ 15 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัด หากเป็นกรณีที่มีนัยสาคัญกรณีใด กรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ ต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อประกอบการพิจารณา ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นดังกล่าว ( 1 ) กรณีที่กำหนดราคาเสนอขายหุ้นต่ากว่าราคาตลาด ( 2 ) กรณีที่การเสนอขายหุ้นอาจเป็นผลให้ผู้ลงทุนที่ได้รับจัดสรรรายใดเป็ นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ ออกเสียงสูงสุดในบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว โดยพิจารณาจากข้อมูลการถือหุ้นล่าสุดเท่าที่คณะกรรมการมีอยู่ หรือสามารถประเมินได้ ทั้งนี้ การพิจารณาสิทธิออกเสียงของผู้ลงทุนดังกล่าว ให้นับรวมสิทธิออกเสียง ของบุคคลดังต่อไปนี้ด้วย (ก) บุคคลตาม มาตรา 258 ของผู้ลงทุนดังกล่าว (ข) บุคคลที่กระทำการร่วมกัน ( concert party ) ของผู้ลงทุนดังกล่าว (ค) บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทำการร่วมกัน ( concert party ) ของผู้ลงทุนดังกล่าว ( 3 ) กรณีที่การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อส่วนแบ่งกาไร ( earning per share ) หรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น ( control dilution ) คิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 โดยพิจารณาจากจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ้ หนา 25 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่เหลื อจากการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัทจดทะเบียนตามข้อ 13 ข้อ 16 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระตามข้อ 15 ต้องประกอบด้วยข้อมูล อย่างน้อย ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น ( 2 ) ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของการเสนอขายหุ้นต่อผู้ ลงทุน รวมถึงแผนการใช้เงิน ที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้น เมื่อเปรียบเทียบกับผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ( 3 ) ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นชอบหรือไม่ พร้อมเหตุผล ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีการทารายการที่ต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระเพื่อประ กอบการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอยู่แล้วตามหลักเกณฑ์อื่น บริษัทจดทะเบียน จะจัดให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระรายเดียวกันเป็นผู้จัดทำความเห็นรวมอยู่ในฉบับเดียวกันก็ได้ ข้อ 17 สานักงานอาจกาหนดให้บริษัทจดทะเบียนนาส่งร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและ ร่างควา มเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อสานักงาน เพื่อให้สานักงานดาเนินกระบวนการสอบทานข้อมูล ในร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และแจ้งข้อสังเกต (ถ้ามี) ต่อบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับปรุงก่อน จัดส่งไปยังผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ตามแนวทางที่กาหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน หมวด 4 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ส่วนที่ 1 ระยะเวลาเสนอขายหุ้น ข้อ 18 บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 3 ต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จ ภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่เกินระยะเวลา ดังต่อไปนี้ กรณี ระยะเวลา นับแต่วันที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ ให้เสนอขายหุ้น * นับแต่วันที่ คณะกรรมการ มีมติกำหนดราคา เสนอขาย ในแต่ละครั้ง นับแต่สิ้นสุดระยะเวลา การเสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้น (1) กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติมอบหมายให้ คณะกรรมการกาหนด ราคาเสนอขายหุ้น ตามราคาตลาด 12 เดือน 5 วันทำการ - ้ หนา 26 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

กรณี ระยะเวลา นับแต่วันที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ ให้เสนอขายหุ้น * นับแต่วันที่ คณะกรรมการ มีมติกำหนดราคา เสนอขาย ในแต่ละครั้ง นับแต่สิ้นสุดระยะเวลา การเสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้น (2) กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติกำหนดราคา เสนอขายหุ้น ไว้อย่างชัดเจน 3 เดือน หรือ 12 เดือน กรณีที่ประชุม ผู้ถือหุ้นมีมติอย่างชัดเจน ให้คณะกรรมการ กำหนดราคาเสนอขาย ตามราคาตลาดได้ เมื่อพ้น 3 เดือน 5 วันทำการ กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติอย่างชัดเจนให้ คณะกรรมการกาหนด ราคาเสนอขายตามราคา ตลาดได้เมื่อพ้น 3 เดือน - (3) กรณีการเสนอขายหุ้น ที่เหลือจากการเสนอ ขายต่อผู้ถือหุ้น - - 3 เดือน *วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้น หมายถึง วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้เสนอขายหุ้นต่อบุคคล ในวงจำกัดตำมมาตรา 137 แห่งพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ส่วนที่ 2 เงื่อนไขอื่น ข้อ 19 ให้บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไข ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และในกรณีที่ประสงค์จะให้ข้อมูล เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจงหรือแก่บุคคลเท่าที่จำเป็นเท่านั้น ( 2 ) ในกรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นมิได้กาหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ต้องเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจากัด เช่น ราคาเสนอขาย และวิธีการกาหนดราคา เป็นต้น ก่อนการเสนอขายผ่านระบบการรับส่งข้อมู ลของตลาดหลักทรัพย์ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ( 3 ) ไม่เสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตแก่บุคคล ดังต่อไปนี้ (ก) บริษัทย่อย (ข) บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ ในการทารายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กาหนด ตามประกาศดังกล่าวแล้ว ้ หนา 27 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

( 4 ) ใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัดดังกล่าว เว้นแต่ที่ ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติ ดังกล่าวต้องเป็นไปตามที่กาหนดในประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือ นัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน หมวด 5 การอนุญาต ให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ข้อ 20 การเสนอขายหุ้นรองรับการใช้สิทธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน ต่อบุคคลในวงจากัด ให้กระทาได้เฉพาะในกรณีดังต่อไปนี้ โดยให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสานักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์การอนุญาตในส่วนที่ 1 ของหมวด 3 ตามแต่กรณี โดยอนุโลม ( 1 ) กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการกาหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับ ใบสำคัญแสดงสิทธิตามราคาตลาด ( 2 ) กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแ สดงสิทธิ ไว้อย่างชัดเจน ( 3 ) กรณีการเสนอขายใบสาคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับที่เหลือจากการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้น ที่มีลักษณะตามข้อ 13 ในกรณีที่การเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) เป็นกรณีที่มีนัยสำคัญตามที่กำหนดในข้อ 15 ให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย ข้อ 21 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อ 20 ( 1 ) ราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสาคัญแสดงสิทธิ ให้ใช้ราคาเสนอขายใบสาคัญแสดงสิทธิ รวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธินั้น ( 2 ) ราคาตลาด ให้ใช้ราคาตลาดของหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามหลักเกณฑ์ในหมวด 2 ข้อ 22 บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 20 ต้องเสนอขายหุ้นรองรับใบสาคัญ แสดงสิทธิภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อ 18 โดยอนุโลม และปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติม ดังต่อไปนี้ ( 1 ) จัดให้มีการจดข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายกับสำนักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสาคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอน ดังกล่าวจะทาให้ใบสาคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะของบุคคลในวงจากัด เว้ นแต่เป็นการโอนทางมรดก ( 2 ) ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ ต้องจัดให้มีข้อตกลงการลงทุนในใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขาย โดยกำหนดข้อห้ามการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ้ หนา 28 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

(ก) กรณีการเสนอขายใบสาคัญแสดงสิทธิต่อผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง ซึ่งคณะกรรมการ ทราบชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขายใบสาคัญแสดงสิทธิดังกล่าวอยู่แล้วในวันที่คณะกรรมการมีมติ ให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ (ข) กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกาหนดราคาเสนอขายหุ้ นรองรับใบสาคัญแสดงสิทธิ ไว้อย่างชัดเจน หมวด 5 บทเฉพาะกาล ข้อ 23 ให้บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคล ในวงจากัดก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ อยู่ภายใต้บังคับตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการ กากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อ บุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ทั้งนี้ ในกรณีมีเหตุจำเป็นเพื่อป้องกัน ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมหรือเพื่อรักษาความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยโด ยรวม สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวในส่วนที่ ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วได้ ข้อ 24 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริ ษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว ประกาศ ณ วันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 25 6 5 รื่นวดี สุวรรณมงคล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับตลาดทุน ้ หนา 29 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566