ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 46/2565 เรื่อง การคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ

ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 46/2565 เรื่อง การคานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกาหนดราคาตลาด เพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่า โดยที่ข้อ 27 วรรคสอง แห่งประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 กาหนดให้วิธีการคานวณราคาเสนอขายและการกาหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ในราคาต่า เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สานักงานประกาศกาหนด และโดยที่ประกาศเกี่ยวกับ การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ หลักทรัพย์ที่เสนอขายต่อกรรมการหรือ พนักงาน และหลักทรัพย์แปลงสภาพ รวมทั้งประกาศเกี่ยวกับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายกำร ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดทาการจาหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืน กำหนดให้ การพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่าเป็นไปตามประกาศสานักงานคณะกรรมการกากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการคานวณราคาเสนอขายและการกาหนดราคาตลาดเพื่อการ พิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่า ดังนั้น เพื่อประโยชน์ในการดังกล่าว สานักงาน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้ “ หลักทรัพย์ ” หมายความว่า หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ “ หุ้น ” หมายความว่า หุ้น หรือหุ้นรองรับ “ หุ้นรองรับ ” หมายความว่า หุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ข้อ 2 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาว่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีใดมีลักษณะเป็น การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่า ให้การคานวณรำคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาด เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 3 และข้อ 4 แล้วแต่กรณี ข้อ 3 ราคาเสนอขายหลักทรัพย์ ให้คำนวณ ดังนี้ ( 1 ) กรณีเสนอขายหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อผู้ลงทุน ( 2 ) กรณีเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ใช้ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยอัตราแปลงสภาพ ( 3 ) กรณีเสนอขายใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายใบสาคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธินั้น ( 4 ) กรณีเสนอขายหุ้นควบคู่ไปกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้คำนวณ ดังนี้ ้ หนา 15 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

(( Ps ) ( Qs )) + (( Pw )( Qw )) + (( Ep )( Qx )) Qs + Qx ทั้งนี้ โดยที่ Ps = ราคาเสนอขายหุ้น Qs = จำนวนหุ้นที่เสนอขายควบคู่ไปกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น Pw = ราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น Qw = จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่เสนอขายควบคู่ไปกับหุ้น Ep = ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น Qx = จำนวนหุ้นที่จะได้รับจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม Qw ข้อ 4 ในการกำหนดราคาต ลาดของหุ้น ให้ใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนักก่อน เว้นแต่ในกรณี ที่มีเหตุให้ไม่สามารถคานวณราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนัก หรือในกรณีที่พิจารณาสภาพคล่องของการซื้อขาย หลักทรัพย์แล้วมีเหตุอันสมควรเชื่อได้ว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนักไม่เหมาะสมที่จะใช้เป็นราคาตลาด ให้ใช้ ราคาดังต่อไปนี้ ตามลำดับ ( 1 ) ราคา Book Building ( 2 ) ราคายุติธรรม กรณีมีเหตุให้ไม่สามารถใช้ราคาตาม (1) ข้อ 5 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อ 4 ( 1 ) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนัก ได้แก่ ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทาการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทาการติดต่อกัน ก่อนวันกาหนดราคา เสนอขาย ทั้งนี้ วันกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นวันใดวันหนึ่ง ดังนี้ (ก) วันที่คณะกรรมการมีมติกำหนดราคาเสนอขาย (ข) วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน (ค) วันที่ผู้ลงทุนมีสิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือมีสิทธิซื้อหุ้นตามใบสาคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นว่ามีเหตุอันสมควรเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดขอ งบริษัท คณะกรรมการของบริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 10 ของราคาที่คานวณได้ตามวรรคหนึ่ง โดยในการกาหนดส่วนลดดังกล่าวคณะกรรมการได้พิจารณาจาก สภาวะตลาด ณ ขณะนั้นด้วยแล้ว ( 2 ) ราคา Book Building ได้แก่ ราคาที่กำหนดโดยผ่านกระบวนการวิเคราะห์เปรียบเทียบ กับความต้องการซื้อและความต้องการขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ ซึ่งผ่าน การสารวจโดยบริษัทหลักทรัพย์ ตามประกาศสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ว่าด้วยแนวทางพิจารณาเกี่ยวกั บการสารวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ ( book building ) และการกาหนดราคาเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนและบุคคลใด ๆ แทนราคาตาม (1) ได้ ้ หนา 16 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566

( 3 ) ราคายุติธรรม ได้แก่ ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชี ที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ แทนราคาตาม ( 1) และ (2) ได้ ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2566 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 25 6 5 รื่นวดี สุวรรณมงคล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ้ หนา 17 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 23 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 กุมภาพันธ์ 2566