ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.8/2566 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกำศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ ข้อ 11 หลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงต้องเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการ กากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกาหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ( 2 ) ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (1) ซึ่งมีมูลค่าการเสนอขายเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้ (ก) มูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงทุกหลักทรัพย์ของแต่ละบริษัทต่อผู้ลงทุน ประเภทนี้แต่ละรายไม่เกิน 1 แสนบาท (ข) มูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์ครำวด์ฟันดิงทุกหลักทรัพย์ของแต่ละบริษัทต่อผู้ลงทุน ประเภทนี้ทั้งหมดรวมกันไม่เกิน 50 ล้านบาทนับแต่วันที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงครั้งแรก การคำนวณมูลค่าการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (2) ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ ฟันดิง นั้นเป็นเกณฑ์ โดยมิให้นับรวมมูลค่าหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่มีการชาระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงนั้นไปแล้ว ” ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ ข้อ 24 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบรายใดประสงค์ จะต่ออายุการให้ความเห็นชอบเพื่อให้สามารถทาหน้าที่เป็นผู้ให้ บริการได้อย่างต่อเนื่อง ให้ผู้ให้บริการ ้ หนา 26 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 169 ง ราชกิจจานุเบกษา 13 กรกฎาคม 2566

ระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวยื่นคาขอความเห็นชอบตามข้อ 19 ต่อสานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 วันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขอความเห็นชอบตามวรรคหนึ่งภายใน 60 วัน นับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน ” ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นส่วนที่ 2/1 การแจ้งและการยื่นข้อมูลต่อสำนักงาน ข้อ 33/1 และข้อ 33/2 ในหมวด 2 มาตรฐานการประกอบธุรกิจของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ของภาค 3 การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและมาตรฐานการประกอบธุรกิจ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขาย หลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 “ ส่วนที่ 2/1 การแจ้งและ การยื่นข้อมูลต่อสำนักงาน ข้อ 33/1 ในกรณีที่มีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงแจ้งต่อสำนักงาน ภายใน 15 วันนับแต่วันที่เกิดเหตุการณ์ดังกล่าว ( 1 ) มีการเปลี่ยนแปลงบุคคลซึ่งดารงตำแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ ดารงตาแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป ทั้งนี้ โดยใช้แบบ 35 - FP 2 พร้อมด้วยเอกสาร หลักฐานที่กาหนดไว้ในแบบดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนเวลา ที่สานักงานกาหนดไว้ บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ( 2 ) ไม่สามารถดำรงลักษณะให้เป็นไปตามข้อ 18 หรือไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไป ตามข้อ 31 ได้ ทั้งนี้ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องนำส่งสาเหตุและมาตรการแก้ไข กรณีที่ไม่สามารถดารงลักษณะหรือไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่อสำนักงานด้วย ข้อ 33/2 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ประสงค์จะหยุดการปฏิบัติหน้าที่ชั่วคราว หรือเลิกประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงตามประกาศนี้ ให้แจ้งสานักงานล่วงหน้า หรือภายใน 15 วันนับแต่วันที่ประสงค์จะหยุดการปฏิบัติหน้าที่หรือเลิกประกอบธุรกิจดังกล่าว พร้อมทั้งแสดงรายการของงานที่ยังดาเนิ นการไม่แล้วเสร็จ (ถ้ามี) และมาตรการบรรเทาผลกระทบ ที่อาจมีต่อสมาชิก ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงซึ่งหยุดการปฏิบัติหน้าที่ชั่วคราวตามวรรคหนึ่ง ประสงค์จะกลับมาปฏิบัติหน้าที่ต่อตามระยะเวลาที่เหลืออยู่ตามที่ได้รับความเห็นชอบจากสานักงาน ให้แจ้งความ ประสงค์ดังกล่าวต่อสานักงานล่วงหน้า โดยแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับการแก้ไขในเรื่อง ที่เป็นสาเหตุที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงหยุดการปฏิบัติหน้าที่ชั่วคราว และข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะ ของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่มีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสาคัญจากข้อมูลที่ ได้ยื่นขอความเห็นชอบ เป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต่อสานักงาน (ถ้ามี) ทั้งนี้ หากสานักงานไม่ทักท้วงภายใน 15 วัน ้ หนา 27 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 169 ง ราชกิจจานุเบกษา 13 กรกฎาคม 2566

นับแต่วันที่ได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสาหรับประชาชน ให้ผู้ให้บริการระบบ คราวด์ฟันดิงรายนั้นปฏิบัติหน้าที่ได้ตั้งแต่วั นที่พ้นระยะเวลาทักท้วงดังกล่าวเป็นต้นไป ” ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 44 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกาหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้ แทน “ ในกรณีที่สมาชิกปฏิเสธที่จะให้ข้อมูล หรือข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่เพียงพอหรือไม่เป็นปัจจุบัน อย่างมีนัยสำคัญ หรือมีเหตุอันควรสงสัยที่อาจทำให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่สามารถจัดประเภท สมาชิกได้ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจัดให้เป็นสมาชิกประเภทผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ” ข้อ 5 ให้ยกเลิกความ ใน (5) ของข้อ 46 แห่งประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(5) สอบทานมูลค่าการลงทุนในหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงที่ส มาชิกแต่ละรายสามารถลงทุนได้ ( investment limit ) โดยหากสมาชิกเป็นผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องมีมูลค่าการลงทุนไม่เกินกว่า 1 ล้านบาทภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ (ไม่นับรวมมูลค่าการลงทุนหุ้นกู้คราวด์ฟั นดิงที่มีการชาระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงไปแล้ว) ทั้งนี้ ต้องจัดให้สมาชิกเป็นผู้รับรองข้อมูลดังกล่าว ( self - declaration ) ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงทุกครั้ง ก่อนจองซื้อหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ” ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 48 แห่งประกาศคณะกรรมการกำ กับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกาหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ ข้อ 48 ก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ในแต่ละครั้ง ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ต้องจัดให้ สมาชิกทาแบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิก ซึ่งต้องปรากฏว่าสมาชิกสามารถ ทำแบบทดสอบดังกล่าวได้ถูกหมดทุกข้อ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการให้บริการแก่สมาชิกดังต่อไปนี้ ( 1 ) สมาชิกที่เป็นผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ( 2 ) สมาชิกที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (1) ซึ่งเคยผ่านการทดสอบก่อนการจองซื้อในครั้งนั้นแล้ว ไม่เกินกว่า 3 เดือน ทั้งนี้ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องแสดงคำถามและคำตอบของแบบทดสอบ ที่สมาชิกเคยทำไปแล้ว และต้องให้สมาชิกยืนยันการใช้ผลการทดสอบนั้นก่อนการจองซื้ อหลักทรัพย์ ” ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (7) ของวรรคสองในข้อ 48 แห่งประกาศคณะกรรมการ กากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกาหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน ้ หนา 28 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 169 ง ราชกิจจานุเบกษา 13 กรกฎาคม 2566

“(7) ในกรณีที่ เป็นการเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิง ต้องครอบคลุมเรื่องที่ผู้ถือหุ้นอาจได้รับ ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม ( control dilution ) เมื่อบริษัทที่เสนอขาย หลักทรัพย์มีการออกหุ้นเพิ่มทุน ” ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2566 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 มิ ถุนายน พ.ศ. 25 6 6 ธวัชชัย พิทยโสภณ รองเลขาธิการ รักษาการแทนเลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับตลาดทุน ้ หนา 29 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 169 ง ราชกิจจานุเบกษา 13 กรกฎาคม 2566