ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2566 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 24)

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2566 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 24) อาศัยอานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกากับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกแบบ 56 - 1 One Report ท้ายประกาศคณะกรรมกา รกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ ฐานะการเงินและผลการดาเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไข เพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดาเนินงานของบริษัทที่ออก หลักทรัพย์ (ฉบับที่ 20) ลงวันที่ 18 สิงหาคม พ.ศ. 2563 และให้ใช้แบบ 56 - 1 One Report ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 2 ให้บริษัทที่ ออกหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปีหรือรายงาน ประจาปีตามแบบ 56 - 1 One Report สําหรับ รอบระยะเวลาบัญชีที่สิ้นสุดก่อนหรือในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2565 ซึ่งครบกำหนดส่งก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ สามารถจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูล ประจาปีและรายงานประจาปี ตามแบบ 56 - 1 One Report แนบท้ายประกาศนี้ สาหรับรอบระยะเวลาบัญชี ดังกล่าวได้ ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2566 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 25 6 6 รื่นวดี สุวรรณมงคล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับตลาดทุน ้ หนา 29 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป/รายงานประจําป แบบ 56-1 One Report แบบ 69-1 วันที่ 25 เมษายน 2566 หมายเหตุ แบบแสดงรายการขอมูลประจําป/รายงานประจําป (แบบ 56-1 One Report) เป็นขอมูลขั้นต่ําที่บริษัทที่ออก หลักทรัพย์ (“บริษัท”) ต้องเปดเผย โดยขอให้บริษัทพิจารณาขอแนะนํา คู่มือการจัดทํา หรือแบบสอบทาน การเปดเผยขอมูลในแบบ 56-1 One Report ที่จัดไวบนเว็บไซต์ของสํานักงาน เพื่อประกอบการจัดทําด้วย แบบ 56-1 One Report (ทจ. 7/2566) สําหรับรอบปสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2566 เป็นตนไป

• 2 - สารบัญ หน้า สวนที่ 1 การประกอบธุรกิจและผลการดําเนินงาน 1. โครงสรางและการดําเนินงานของกลุ่มบริษัท 3 2. การบริหารจัดการความเสี่ยง 10 3. การขับเคลื่อนธุรกิจเพื่อความยั่งยืน 11 4. การวิเคราะหและคําอธิบายของฝ่ายจัดการ 14 (Management Discussion and Analysis: MD&A) 5. ขอมูลทั่วไปและขอมูลสําคัญอื่น 16 สวนที่ 2 การกํากับดูแลกิจการ 6. นโยบายการกํากับดูแลกิจการ 17 7. โครงสรางการกํากับดูแลกิจการ และขอมูลสําคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการ 18 คณะกรรมการชุดยอย ผู้บริหาร พนักงานและอื่น ๆ 8. รายงานผลการดําเนินงานสําคัญดานการกํากับดูแลกิจการ 23 9. การควบคุมภายในและรายการระหวางกัน 27 สวนที่ 3 งบการเงิน 30 สวนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของขอมูล 31 เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม ผู้ที่ได้รับมอบหมาย ให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบ โดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี เลขานุการบริษัทและตัวแทนติดต่อ ประสานงานกรณีเป็นบริษัทตางประเทศ เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกํากับดูแล การปฏิบัติงานของบริษัท (compliance) เอกสารแนบ 4 ทรัพย์สินที่ใชในการประกอบธุรกิจและรายละเอียดเกี่ยวกับรายการประเมินราคาทรัพย์สิน เอกสารแนบ 5 นโยบายและแนวปฏิบัติการกํากับดูแลกิจการ ฉบับเต็ม และจรรยาบรรณธุรกิจ ฉบับเต็มที่บริษัทได้จัดทํา เอกสารแนบ 6 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ การเปดเผยขอมูลเอกสารแนบ สามารถเปดเผยไวในเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งในแบบ 56-1 One Report จะต้องระบุ เว็บไซต์หรือลิงกเพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเรียกดูขอมูลได้สะดวก และจะต้องเก็บขอมูลดังกลาวไวไม่นอยกวา 5 ป โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงในภายหลัง ทั้งนี้ ขอให้นําสงขอมูลเอกสารแนบดังกลาวให้แกตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยด้วย

• 3 - สวนที่ 1 การประกอบธุรกิจและผลการดําเนินงาน 1. โครงสรางและการดําเนินงานของกลุ่มบริษัท 1.1 นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ ให้อธิบายภาพรวมที่มาและลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท หรือกลุ่มบริษัท ซึ่งประกอบด้วยบริษัท บริษัทยอย และบริษัทรวม ที่ดําเนินงานอยู่ในปจจุบัน หรือกําลังจะดําเนินงาน แล้วแต่กรณี โดยให้อธิบายในประเด็นดังต่อไปนี้ด้วย 1.1.1 วิสัยทัศน วัตถุประสงค เปาหมาย หรือกลยุทธในการดําเนินงานของบริษัท หรือกลุ่มบริษัทในภาพรวม ตามที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด ซึ่งแสดงให้เห็นถึงทิศทางและ ความมุงมั่นที่จะขับเคลื่อนธุรกิจไปสูความยั่งยืน โดยอธิบายเทาที่บริษัทเห็นวาเหมาะสม เพื่อให้ผู้ลงทุน เขาใจ และใชเป็นแนวทางในการติดตามทิศทางการดําเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคตต่อไป 1.1.2 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญ ให้อธิบายการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงอํานาจ ในการควบคุมบริษัท และลักษณะการประกอบธุรกิจในปที่ผานมาโดยสังเขป ทั้งนี้ หากบริษัทมีการเปลี่ยนแปลง โครงสรางการถือหุน การจัดการ หรือการประกอบธุรกิจอยางมีนัยสําคัญ หรือมีเหตุการณสําคัญอื่น (เชน การควบรวมกิจการ) ในชวง 3 ปที่ผานมา ให้อธิบายการเปลี่ยนแปลงในเรื่องดังกลาวด้วย 1.1.3 ให้ระบุวาบริษัทได้ใชเงินระดมทุนเป็นไปตามวัตถุประสงคที่แจงในแบบแสดง รายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพย์แล้ว 1 หรือไม่ โดยให้บริษัทเปดเผยขอมูล ดังนี้ (1) การใชเงินที่ได้จากการเสนอขายตราสารทุนหรือตราสารหนี้แต่ละครั้ง 2 1 ยกเวนสําหรับกรณีการเสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝงซึ่งออกตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2559 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝง และประกาศที่เกี่ยวของ 2 การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับการใชเงินที่ได้จากการเสนอขายตราสารทุนหรือตราสารหนี้ ให้ใชสําหรับบริษัทที่เคยเปดเผยขอมูลวัตถุประสงค การใชเงินในแบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายตราสารทุนหรือตราสารหนี้ตามตารางนี้แล้ว และยังใชเงินไม่ครบตามวัตถุประสงค การใชเงิน จํานวนเงินที่ใช โดยประมาณ ระยะเวลาที่ใชเงิน โดยประมาณ รายละเอียด /ความคืบหน้าของการใชเงิน/ เหตุผลและมาตรการดําเนินการกรณีใชเงิน ไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค 1 . เพื่อใ ชในการซื้ อสินทรัพย์ หรือลงทุนในกิจการที่เกี่ยวของ กับการดําเนินธุรกิจปจจุบัน - กรณีเป็นการซื้อสินทรัพย์ ให้อธิบาย เกี่ยวกับประเภทสินทรัพย์และจํานวนเงิน ที่ใชโดยประมาณ - กรณีเป็นการลงทุนในกิจการให้อธิบาย ลักษณะกิจการที่จะลงทุน สถานะ การลงทุน และจํานวนเงินที่ใชโดยประมาณ ทั้งนี้ กรณีการซื้อสินทรัพย์ หรือลงทุนใน กิจการที่ไม่เกี่ยวของกับการดําเนินธุรกิจ ปจจุบัน ให้อธิบายเหตุผลและที่มา 2. เพื่อใชในการซื้อสินทรัพย์ หรือลงทุนในกิจการที่ไม่ เกี่ยวของกับการดําเนินธุรกิจ ปจจุบัน

• 4 - หมายเหตุ : 1. ให้เปดเผยประมาณการมูลคาเงินที่ใชแยกแต่ละวัตถุประสงคการใชเงิน โดยอาจเปดเผยขอมูลในลักษณะเป็นชวง (range) ที่เหมาะสมได้ และให้เรียงลําดับการใชเงินตามความสําคัญของวัตถุประสงคแต่ละเรื่อง ทั้งนี้ หากเงินระดมทุน ที่ได้รับในครั้งนี้ไม่เพียงพอสําหรับวัตถุประสงคการใชเงินที่ระบุไว ให้เปดเผยแหลงเงินทุนที่จะจัดหาเพิ่มเติมด้วย 2. หากเป็นการทํารายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ให้เปดเผยเป็นรายการระหวางกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตด้วย ทั้งนี้ แนวทางการเปดเผยวัตถุประสงคการใชเงินให้เป็นไปตามคู่มือการเปดเผยขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูล การเสนอขายหลักทรัพย์ และแบบแสดงรายการขอมูลประจําป ที่กําหนดไวบนเว็บไซต์ของสํานักงาน (2) กฎหมายที่ใชบังคับ 3 ให้ระบุกฎหมายของประเทศที่ใชบังคับกับตราสารหนี้ (applicable law) 1.1.4 ให้อธิบายขอผูกพันที่บริษัทให้คํามั่นไวในแบบแสดงรายการขอมูล การเสนอขายหลักทรัพย์และ/หรือเงื่อนไขการอนุญาตของสํานักงาน (ถามี) และ/หรือเงื่อนไขการรับหลักทรัพย์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ถามี) รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามขอผูกพันหรือเงื่อนไขดังกลาว ในปต่อ ๆ มา 1.1.5 ชื่อ สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ ประเภทธุรกิจ เลขทะเบียนบริษัท โทรศัพท โทรสาร เว็บไซต์บริษัท (ถามี) จํานวนและชนิดของหุนที่จําหนายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท 3 การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับกฎหมายที่ใชบังคับ ให้ใชสําหรับบริษัทที่เคยเปดเผยขอมูลดังกลาวในแบบแสดงรายการขอมูล การเสนอขายตราสารหนี้แล้ว การใชเงิน จํานวนเงินที่ใช โดยประมาณ ระยะเวลาที่ใชเงิน โดยประมาณ รายละเอียด /ความคืบหน้าของการใชเงิน/ เหตุผลและมาตรการดําเนินการกรณีใชเงิน ไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค ของการเขาไปซื้อสินทรัพย์ หรื อลง ทุนใน กิจการดังกลาวด้วย 3. เพื่อชําระคืนเงินกู หรือหนี้ จากการออกตราสารหนี้ - กรณีเป็นการชําระหนี้ที่มีกับกลุ่ม ที่ปรึกษาทางการเงินหรือกลุ่มตัวกลาง ในการเสนอขายหลักทรัพย์ ให้เปดเผย terms and conditions ของหนี้ดังกลาว เพิ่มเติมด้วย - กรณีอื่น ๆ ให้เปดเผยอยางนอยในเรื่อง จํานวนเงินและระยะเวลาการใชเงิน 4. กรณีอื่น ๆ เชน เงินทุนที่ใช หมุนเวียนในกิจการ

• 5 - 1.2 ลักษณะการประกอบธุรกิจ 1.2.1 โครงสรางรายได้ 1 ในกรณีที่บริษัทมีสายผลิตภัณฑหรือกลุ่มธุรกิจมากกวา 1 สาย หรือ 1 กลุ่ม ให้ระบุ สัดสวนรายได้จากแต่ละสายผลิตภัณฑหรือกลุ่มธุรกิจ โดยอยางนอยให้แสดงสัดสวนรายได้ของสายผลิตภัณฑ หรือกลุ่มธุรกิจที่มีมูลคาเกินกวารอยละ 10 ของรายได้รวมตามงบกําไรขาดทุนรวมของปบัญชีลาสุด โดยให้แสดง ตามตารางดังนี้ ทั้งนี้ ในกรณีที่หมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทได้แสดงผลการดําเนินงานของ แต่ละสายผลิตภัณฑไวครบถวนตามมาตรฐานการบัญชีวาด้วยการเสนอขอมูลทางการเงินจําแนกตามสวนงานแล้ว อาจอธิบายโครงสรางรายได้เฉพาะปลาสุดก็ได้ (เชน บริษัทมีรายได้จากการประกอบธุรกิจ A รอยละ 65 และ ธุรกิจ B รอยละ 35 พรอมทั้งอธิบายอางอิงถึงหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวของ) สายผลิตภัณฑ/กลุ่มธุรกิจ ดําเนินการ โดย % การถือหุน ของบริษัท ป 25.. รายได้ 2 % ป 25.. รายได้ 2 % ป 25.. รายได้ 2 % สายผลิตภัณฑ/กลุ่มธุรกิจที่ 1 สายผลิตภัณฑ/กลุ่มธุรกิจที่ 2 สายผลิตภัณฑ/กลุ่มธุรกิจที่ 3 รายได้อื่น 3 (ถามี) รวม 100 100 100 1 กรณีที่บริษัทได้ออกและเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (initial public offering) ในชวง 1 หรือ 2 ปที่ผานมา และ ไม่สามารถแสดงโครงสรางรายได้ 3 ปยอนหลังได้ ให้แสดงตารางโครงสรางรายได้เฉพาะในชวง 1 หรือ 2 ปที่ผานมา แล้วแต่กรณี 2 รายได้ ให้รวมถึงสวนแบงกําไรจากเงินลงทุนในบริษัทรวมตามวิธีสวนได้เสียจากการลงทุนด้วย 3 ให้อธิบายลักษณะและสัดสวนของรายได้อื่น ซึ่งหากรายได้อื่นใดมีสัดสวนที่มีนัยสําคัญ ให้อธิบายแยกออกมาด้วย 1.2.2 ขอมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ ให้อธิบายขอมูลดังต่อไปนี้แยกตามแต่ละสายผลิตภัณฑหรือกลุ่มธุรกิจ (1) ลักษณะผลิตภัณฑหรือบริการ และการพัฒนานวัตกรรมธุรกิจ ให้อธิบายลักษณะผลิตภัณฑหรือบริการเพื่อให้ผู้ลงทุนเขาใจลักษณะธุรกิจ ของบริษัทในปที่ผานมา รวมถึงปจจัยที่มีผลกระทบต่อโอกาสหรือขอจํากัดการประกอบธุรกิจ เชน การได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจ สัมปทาน หรือการสงเสริมการลงทุน เป็นตน พรอมทั้งอธิบาย ลักษณะสิทธิประโยชนที่ได้รับด้วย กรณีบริษัทหรือบริษัทยอยประกอบธุรกิจที่มีลักษณะเป็นโครงการ เชน ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ หรือธุรกิจโรงไฟฟา เป็นตน ขอให้อธิบายขอมูลของแต่ละโครงการที่มีนัยสําคัญ เชน ที่ตั้งโครงการ ลักษณะลูกคา กลุ่มลูกคาเปาหมาย มูลคาโครงการ ความคืบหน้าของการพัฒนาและการขาย เป็นตน ให้อธิบายนโยบายการวิจัยและพัฒนาในดานตาง ๆ และให้ระบุรายละเอียด เกี่ยวกับการพัฒนานวัตกรรมในกระบวนการ สินคาและ/หรือบริการ หรือโมเดลธุรกิจ (ถามี) ซึ่งแสดง ให้เห็นวาบริษัทมีการพัฒนาอยางต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีสวนได้เสียและพรอมรองรับ การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดลอม ซึ่งนําไปสูการเพิ่มโอกาสและความสามารถในการแขงขัน

• 6 - โดยบริษัทสามารถอธิบายขอมูลโดยสังเขปตามที่บริษัทเห็นวาเหมาะสม พรอมทั้งแสดงรายจายในระยะ 3 ป ที่ผานมาสําหรับการทําวิจัยและพัฒนาดังกลาว กรณีที่ไม่มี ให้ระบุวาไม่มี พรอมทั้งอธิบายเหตุผลประกอบด้วย (2) การตลาดและการแขงขัน (ก) ให้อธิบายนโยบายการตลาดของผลิตภัณฑหรือบริการที่สําคัญใน ปที่ผานมาซึ่งอาจอธิบายในเชิงเปรียบเทียบกับคู่แขงในภาพรวม ลักษณะลูกคา กลุ่มลูกคาเปาหมาย การจําหนาย และชองทางการจัดจําหนายหากมีการสงผลิตภัณฑออกไปจําหนายตางประเทศ ให้ระบุสัดสวนการจําหนาย ในประเทศต่อการสงออกไปจําหนายตางประเทศ ชื่อประเทศหรือกลุ่มประเทศที่จําหนายผลิตภัณฑหรือ บริการด้วย (ข) ให้อธิบายสภาพการแขงขันภายในอุตสาหกรรมในปที่ผานมา และ แนวโนมภาวะอุตสาหกรรมและสภาพการแขงขันในอนาคต เชน จํานวนคู่แขงโดยประมาณ ขนาดของบริษัท เมื่อเทียบกับคู่แขง สถานภาพและศักยภาพในการแขงขันของบริษัท ชื่อคู่แขง (โดยทั่วไปไม่จําเป็นต้องเปดเผย เวนแต่ในกรณีที่ในอุตสาหกรรมนี้มีคู่แขงเพียงรายเดียว หรือนอยรายที่เป็นผู้นําตลาด) เป็นตน (3) การจัดหาผลิตภัณฑและบริการ ให้อธิบายลักษณะการจัดให้ได้มาซึ่งผลิตภัณฑเพื่อจําหนายในปที่ผานมา เชน การผลิต (จํานวนโรงงาน กําลังการผลิตรวม) การจัดหาวัตถุดิบหรือผลิตภัณฑเพื่อจําหนาย จํานวน ผู้จําหนายวัตถุดิบ รวมทั้งสัดสวนการซื้อวัตถุดิบในประเทศและตางประเทศ (ในกรณีเป็นสถาบันการเงิน ให้อธิบายในเรื่องแหลงที่มาของเงินทุน และการให้กูยืม) (4) ทรัพย์สินที่ใชในการประกอบธุรกิจ ให้อธิบายลักษณะสําคัญของทรัพย์สินถาวรหลักและสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ที่สําคัญที่บริษัทและบริษัทยอยใชในการประกอบธุรกิจ โดยบริษัทอาจเปดเผยราคาประเมินทรัพย์สินด้วยก็ได้ นอกจากนี้ ให้เปดเผยนโยบายการลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวมด้วย ทั้งนี้ ให้อธิบายขอมูลในสวนนี้ โดยสังเขป และรายละเอียดให้เปดเผยตามเอกสารแนบ (5) งานที่ยังไม่ได้สงมอบ (เฉพาะกรณีที่การประกอบธุรกิจมีลักษณะเป็นโครงการ หรือชิ้นงาน ซึ่งแต่ละโครงการหรือชิ้นงานมีมูลคาสูง และใชเวลานานในการสงมอบงาน เชน ธุรกิจพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจกอสราง ธุรกิจต่อเรือ เป็นตน) ให้แสดงมูลคางานที่ยังไม่ได้สงมอบ ณ วันหลังสุดที่เป็นไปได้ หากเป็น โครงการที่มีมูลคาตั้งแต่รอยละ 10 ขึ้นไปของรายได้รวมตามงบการเงินรวมของปบัญชีลาสุด ให้ระบุ เป็นรายชิ้นที่คาดวาจะสงมอบในแต่ละชวงเวลา หมายเหตุ หากบริษัทมีการพึ่งพิงลูกคาหรือผู้จัดจําหนายรายใดที่มีบทบาทสําคัญ ต่อการอยู่รอดของบริษัท ให้เปดเผยเป็นปจจัยความเสี่ยง และหากการพึ่งพิงมีสัดสวนเกินรอยละ 30 ของ รายได้รวมหรือยอดซื้อรวม ตามแต่กรณี ตามงบการเงินรวม ให้ระบุจํานวนราย ลักษณะความสัมพันธและประเภท ของสินคาที่ซื้อขาย อยางไรก็ดี หากบริษัทมีการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับชื่อลูกคาหรือผู้จัดจําหนายให้แกบุคคลอื่น เชน ผู้ลงทุนหรือนักวิเคราะหดานหลักทรัพย์หรือการลงทุน ก็ให้ระบุชื่อดังกลาวด้วย เพื่อให้ผู้ลงทุนมีขอมูล เทาเทียมกัน

• 7 - 1.3 โครงสรางการถือหุนของกลุ่มบริษัท 1.3.1 โครงสรางการถือหุนของกลุ่มบริษัท ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทยอยหรือบริษัทรวม ให้แสดงขอมูลต่อไปนี้ (1) ให้อธิบายนโยบายการแบงการดําเนินงานของบริษัทในกลุ่ม (2) ให้แสดงขอมูลแผนภาพโครงสรางการถือหุนของกลุ่มบริษัท โดยให้ระบุ สัดสวนการถือหุน และสัดสวนของสิทธิออกเสียง (ในกรณีที่แตกตางจากสัดสวนการถือหุน) ไวด้วย และ ในกรณีที่การถือหุนในบริษัทยอยเป็นการตกลงรวมทุนกับกลุ่มธุรกิจอื่น ให้ระบุชื่อและสัดสวน การถือหุนของผู้รวมทุนนั้นด้วย (หากมีบริษัทยอย หรือบริษัทรวมจํานวนมาก อาจจัดรวมกันเป็นกลุ่มธุรกิจก็ได้) (3) กรณีเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) ให้ระบุขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก และขนาดของบริษัทอื่น โดยเปรียบเทียบกับขนาด ของบริษัทตามหลักเกณฑที่เกี่ยวของ 4 ทั้งนี้ หากสัดสวนดังกลาวไม่เป็นไปตามเกณฑที่กําหนด ให้ระบุมาตรการ และแนวทางแกไขเพื่อให้เป็นไปตามเกณฑด้วย (4) ชื่อ สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ ประเภทธุรกิจ โทรศัพท โทรสาร จํานวน และชนิดของหุนที่จําหนายได้แล้วทั้งหมดของนิติบุคคลที่บริษัทถือหุนตั้งแต่รอยละ 10 ขึ้นไปของจํานวนหุน ที่จําหนายได้แล้วทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น 1.3.2 หากบุคคลที่อาจมีความขัดแยงถือหุนในบริษัทยอยหรือบริษัทรวมเกินกวา รอยละ 10 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกลาว ให้อธิบายเหตุผลประกอบที่ให้บุคคล ที่อาจมีความขัดแยงถือหุนในบริษัทดังกลาวแทนการถือหุนของบริษัทโดยตรงด้วย 1.3.3 ความสัมพันธกับกลุ่มธุรกิจของผู้ถือหุนใหญ 5 ในกรณีที่บริษัทหรือกลุ่มบริษัทเป็นบริษัทในเครือ หรือเป็นสวนหนึ่งของ กลุ่มธุรกิจของผู้ถือหุนใหญ และโดยสภาพการดําเนินธุรกิจหลักของบริษัทอาจต้องสัมพันธ พึ่งพิง 6 หรือแขงขัน กับธุรกิจอื่นในกลุ่มธุรกิจของผู้ถือหุนใหญอยางมีนัยสําคัญ บริษัทควรอธิบายโครงสรางหรือสถานภาพนั้น รวมทั้งลักษณะความสัมพันธทางธุรกิจระหวางกัน โดยควรแสดงแผนภาพโครงสรางธุรกิจโดยรวมของ ผู้ถือหุนใหญเทาที่ทําได้ด้วย พรอมทั้งอธิบายเหตุผลและโอกาสหรือความจําเป็นที่ต้องมีการพึ่งพิงหรือสนับสนุน ระหวางกัน รวมทั้งความสําคัญเชิงกลยุทธ (positioning) ของบริษัทหรือกลุ่มบริษัทต่อกลุ่มธุรกิจของผู้ถือหุนใหญ ในกรณีที่โครงสรางธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทในกลุ่มมีการแขงขันกันอยางมีนัยสําคัญ 4 ตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุนที่ออกใหม และ ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์วาด้วยการพิจารณาขนาดของบริษัทในสวนที่เกี่ยวกับ การอนุญาตให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) เสนอขายหุนที่ออกใหม 5 ไม่ต้องเปดเผยขอมูลในหัวขอนี้ก็ได้ หากเป็นกรณีที่การดําเนินธุรกิจหลักของบริษัท มิได้มีความสัมพันธหรือเกี่ยวของกับ การดําเนินธุรกิจอื่นของผู้ถือหุนรายใหญอยางมีนัยสําคัญ หรือมีความสัมพันธกันแต่เพียงครั้งคราวเฉพาะธุรกรรม เชน ใชบริการโฆษณา กูยืมเงิน เชาทรัพย์สิน เป็นตน 6 ตัวอยางของความสัมพันธหรือพึ่งพิง เชน การให้หรือรับความชวยเหลือทางการเงิน ทางเทคนิค หรือการจัดหาวัตถุดิบ การใชตราสินคารวมกัน เป็นตน

• 8 - ควรอธิบายให้ชัดเจนด้วยวา บริษัทมีกลไกการรักษาสิทธิของผู้ถือหุนให้ได้รับความเป็นธรรม หรือการบริหาร จัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชนที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุนโดยรวมอยางไร ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุน เขาใจภาพรวมการดําเนินธุรกิจของบริษัทหรือกลุ่มบริษัท 1.3.4 ผู้ถือหุน (1) รายชื่อผู้ถือหุนใหญ ให้ระบุรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุนดังต่อไปนี้ พรอมทั้งจํานวนหุนที่ถือและสัดสวน การถือหุนลาสุด ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุนของผู้ที่เกี่ยวของและผู้ถือหุนที่อยู่ภายใตผู้มีอํานาจควบคุมเดียวกัน เป็นกลุ่มเดียวกัน (ก) กลุ่มผู้ถือหุนที่ถือหุนสูงสุด 10 รายแรก (ข) กลุ่มผู้ถือหุนรายใหญที่โดยพฤติการณมีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทอยางมีนัยสําคัญ (เชน มีการสงบุคคลเขาเป็นกรรมการที่มีอํานาจ จัดการ (authorized director)) ในกรณีที่รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุนที่ปรากฏดังกลาวขางตน ยังไม่แสดงถึงบุคคล ที่เป็นผู้ถือหุนที่แทจริง เชน รายชื่อผู้ถือหุนที่แสดงไวเป็น holding company หรือ nominee account ให้ระบุ ชื่อบุคคลหรือกลุ่มบุคคลหลักที่เป็นผู้ถือหุนที่แทจริง รวมทั้งธุรกิจหลักของบุคคลดังกลาวด้วย เวนแต่จะมี เหตุอันสมควรที่ทําให้ไม่อาจทราบผู้ถือหุนที่แทจริงได้ (2) ในกรณีที่บริษัทมีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) ให้แสดงขอมูลผู้ถือหุนของบริษัทยอยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามแนวทางที่กําหนดไว ใน (1) ด้วย ทั้งนี้ หากเป็นกรณีที่ holding company มีการประกอบธุรกิจหลากหลายประเภทธุรกิจ โดยมีบริษัท ที่เป็นศูนยกลางทําหน้าที่บริหารจัดการบริษัทยอยหรือบริษัทรวมในแต่ละกลุ่มธุรกิจ ให้แสดงขอมูลผู้ถือหุนของ บริษัทที่เป็นศูนยกลาง บริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใตบริษัทที่เป็นศูนยกลาง และ บริษัทยอยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนยกลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกลาวมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของ holding company ด้วย (3) ขอตกลงระหวางผู้ถือหุนใหญ (shareholders’ agreement) (ถามี) ในกรณีที่กลุ่มผู้ถือหุนใหญมีขอตกลงระหวางกัน ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อ การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัท โดยขอตกลงดังกลาวมีบริษัทรวมลงนามด้วย ให้ระบุ พรอมทั้งอธิบายสาระสําคัญที่มีผลต่อการดําเนินงานของบริษัท 1.4 จํานวนทุนจดทะเบียนและทุนชําระแล้ว 1.4.1 บริษัทมีทุนจดทะเบียน ลานบาท เรียกชําระแล้ว ลานบาท แบงเป็นหุนสามัญ หุน หุนบุริมสิทธิ หุน (ถามี) มูลคาหุนละ บาท ในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์ไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อื่น ให้ระบุชื่อ ตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนนั้นด้วย

• 9 - 1.4.2 ในกรณีที่บริษัทมีหุนประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกตางจากหุนสามัญ เชน หุนบุริมสิทธิ ให้อธิบายลักษณะสําคัญของหลักทรัพย์ เชน จํานวน มูลคา และสิทธิและเงื่อนไขที่แตกตางจาก หุนสามัญ ลักษณะบุคคลที่ถือหุนบุริมสิทธิดังกลาว เป็นตน ทั้งนี้ หากบุคคลนั้นเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ให้ระบุรายชื่อและจํานวนที่แต่ละรายถือด้วย 1.4.3 ในกรณีที่มีหุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อางอิง ในการออกหนวยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนตางดาว (Thai Trust Fund) และใบแสดงสิทธิ ในผลประโยชนที่เกิดจากหลักทรัพย์อางอิงไทย (NVDR) ให้ระบุจํานวนหุนและจํานวนหุนรองรับหลักทรัพย์ แปลงสภาพที่เป็นหลักทรัพย์อางอิงดังกลาว พรอมทั้งอธิบายถึงผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของ ผู้ถือหุนอันเนื่องมาจากการที่กองทุนรวมหรือผู้ออก NVDR ไม่ใชสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุน 1.5 การออกหลักทรัพย์อื่น 1.5.1 กรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์แปลงสภาพ เชน ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน หุนกูแปลงสภาพ ให้อธิบายลักษณะสําคัญของหลักทรัพย์ เชน ประเภท อายุ อัตราดอกเบี้ย อัตราและ ราคาแปลงสภาพ จํานวนหุนที่ออกเพื่อรองรับการแปลงสภาพ จํานวนและมูลคาที่เสนอขาย จํานวนและมูลคา ที่ยังไม่ได้ใชสิทธิแปลงสภาพ จํานวนและมูลคาที่ยังไม่ได้ไถถอน วันครบกําหนดไถถอน หลักประกัน และ เงื่อนไขอื่นที่เป็นสาระสําคัญ เชน การให้สิทธิไถถอนหุนกูแปลงสภาพกอนครบกําหนด (put option และ call option) เป็นตน 1.5.2 กรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ เชน หุนกู ตั๋วเงิน ให้อธิบาย ลักษณะสําคัญของหลักทรัพย์ดังกลาว เชน ประเภทหุนกู หรือตั๋วเงิน จํานวนและมูลคาที่ยังไม่ได้ไถถอน วันครบกําหนดไถถอน หลักประกัน เงื่อนไขอื่นที่เป็นสาระสําคัญ เชน การให้สิทธิไถถอนหุนกูหรือตั๋วเงิน กอนครบกําหนด (put option และ call option) เงื่อนไขในการกูยืมเงิน เป็นตน และการจัดอันดับ ความนาเชื่อถือครั้งหลังสุดของหุนกูหรือตั๋วเงิน ผู้ออกหุนกูหรือตั๋วเงิน หรือผู้ค้ําประกันการชําระหนี้ตามตราสาร แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ยังไม่ครบกําหนดไถถอนเป็นหุนกูที่มีผู้ค้ําประกัน การชําระหนี้ ให้แนบขอมูลเกี่ยวกับผู้ค้ําประกันซึ่งเป็นขอมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน ซึ่งรวมถึงลักษณะการประกอบธุรกิจ ขอมูลทางการเงินที่สําคัญที่แสดงถึงฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน อันดับความนาเชื่อถือของผู้ค้ําประกันครั้งหลังสุด (ถามี) ด้วย ทั้งนี้ หากผู้ค้ําประกันดังกลาวเป็นบริษัทที่มีหน้าที่ ยื่นแบบ 56-1 One Report ให้อางอิงไปยังแบบ 56-1 One Report ของผู้ค้ําประกันที่จัดไวที่เว็บไซต์ของ สํานักงานได้ 1.6 นโยบายการจายเงินปนผล ให้ระบุนโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทที่จะจายให้ผู้ถือหุน รวมทั้งนโยบาย ที่บริษัทยอยจะจายเงินปนผลให้บริษัทด้วย

• 10 - 2. การบริหารจัดการความเสี่ยง 2.1 นโยบายและแผนการบริหารความเสี่ยง ให้อธิบายนโยบาย กรอบการดําเนินงาน และแผนการบริหารความเสี่ยงระดับองคกร เพื่อแสดงให้เห็นวาบริษัทมีการตรวจสอบ ติดตาม และประเมินความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการบรรลุวิสัยทัศน วัตถุประสงค เปาหมาย หรือกลยุทธในการดําเนินงานของบริษัท รวมถึงระบุมาตรการรองรับความเสี่ยง ให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้อยางต่อเนื่อง โดยอธิบายความเสี่ยงที่มีนัยสําคัญ ทั้งนี้ บริษัทสามารถ นํานโยบาย กรอบการดําเนินงาน และแผนการบริหารความเสี่ยงทั้งฉบับไปเปดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท 2.2 ปจจัยความเสี่ยงต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัท 2.2.1 ความเสี่ยงต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัทหรือกลุ่มบริษัททั้งในปจจุบันและ ที่อาจเกิดขึ้นใหม (emerging risk) ในอีก 3-5 ปขางหน้า ให้ระบุและอธิบายปจจัยที่อาจทําให้เกิดความเสี่ยง อยางมีนัยสําคัญต่อการประกอบธุรกิจ การดําเนินงาน ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน หรือความดํารงอยู่ ของบริษัทหรือกลุ่มบริษัท รวมถึงประเด็นความเสี่ยงดานสิ่งแวดลอม ดานสังคม ที่ครอบคลุมถึงการเคารพ สิทธิมนุษยชน และดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี เชน ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ ความเสี่ยงดานอาชีวอนามัยและความปลอดภัย ความเสี่ยงจากกรณีพิพาทกับชุมชน ความเสี่ยงจากการทุจริต คอรรัปชัน ความเสี่ยงจากโรคระบาดรายแรง เป็นตน 2.2.2 ความเสี่ยงต่อการลงทุนของผู้ถือหลักทรัพย์ ให้ระบุและอธิบายความเสี่ยง ที่อาจทําให้ผู้ถือหลักทรัพย์ไม่ได้รับผลตอบแทนหรือสิทธิที่ควรจะได้รับหรือสูญเสียเงินลงทุนทั้งจํานวน หรือบางสวน 2.2.3 ความเสี่ยงต่อการลงทุนในหลักทรัพย์ตางประเทศ (กรณีผู้ออกหลักทรัพย์เป็น บริษัทตางประเทศ) ให้ระบุและอธิบายลักษณะความเสี่ยงตามหลักเกณฑที่กําหนด 7 รวมทั้งขอจํากัดตาง ๆ ที่เกี่ยวของจากการลงทุนในหลักทรัพย์ตางประเทศ เชน การฟ้องรองดําเนินคดีทางกฎหมาย สิทธิความคุมครอง ผู้ลงทุนเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัท (corporate matter) ขอจํากัดเกี่ยวกับการสงเงินออกนอกประเทศ (ถามี) เป็นตน ในการเปดเผยปจจัยความเสี่ยงขางตน ให้ระบุเฉพาะปจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท กลุ่มบริษัท หรือผู้ถือหลักทรัพย์โดยตรง ไม่ใชความเสี่ยงสําหรับการประกอบธุรกิจหรือการลงทุนทั่วไป โดยให้อธิบายถึงลักษณะความเสี่ยง เหตุการณที่เป็นสาเหตุของความเสี่ยง ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น (ถาประเมินผลกระทบเป็นตัวเลขได้ให้ระบุด้วย) แนวโนมหรือความเป็นไปได้ที่จะเกิดความเสี่ยงดังกลาว นอกจากนี้ หากบริษัทมีมาตรการรองรับไวเป็นการเฉพาะและสามารถลดความเสี่ยงได้อยางมีนัยสําคัญแล้ว บริษัทอาจอธิบายเพิ่มเติมไวด้วยก็ได้ 7 ตามหลักเกณฑที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยขอกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุนที่ออกโดยบริษัทตางประเทศ ซึ่งไม่มีหุนเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ตางประเทศ

• 11 - 3. การขับเคลื่อนธุรกิจเพื่อความยั่งยืน 3.1 นโยบายและเปาหมายการจัดการดานความยั่งยืน ให้อธิบายนโยบายการจัดการดานความยั่งยืนระดับองคกรที่สอดคลองกับทิศทางและ กลยุทธการดําเนินธุรกิจ เพื่อสะทอนถึงเจตนารมณและความมุงมั่นที่จะขับเคลื่อนธุรกิจโดยคํานึงถึงประเด็น ดานสิ่งแวดลอม ดานสังคม ที่ครอบคลุมการเคารพสิทธิมนุษยชน และดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ ให้อธิบายเฉพาะภาพรวมนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดการดานความยั่งยืนตามที่บริษัท เห็นวาสําคัญ โดยสามารถนํานโยบายและแนวปฏิบัติทั้งฉบับไปเปดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ลงทุน เขาใจและสามารถใชเป็นแนวทางในการติดตามทิศทางการดําเนินธุรกิจต่อไป ให้แสดงขอมูลเกี่ยวกับเปาหมายการจัดการดานความยั่งยืนระดับองคกร (ถามี) ที่สอดคลองกับกลยุทธการดําเนินธุรกิจทั้งในระยะสั้นและ/หรือระยะยาว เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเปรียบเทียบ และติดตามผลการดําเนินงานได้ กรณีที่บริษัทมีการทบทวนนโยบายและ/หรือเปาหมายการจัดการดานความยั่งยืน ในรอบปที่ผานมา ให้ระบุสาระสําคัญของการเปลี่ยนแปลงดังกลาวโดยสังเขป เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบถึงพัฒนาการ ในการจัดการความยั่งยืนของบริษัทอยางต่อเนื่อง 3.2 การจัดการผลกระทบต่อผู้มีสวนได้เสียในหวงโซคุณคาของธุรกิจ 3.2.1 หวงโซคุณคาของธุรกิจ ให้อธิบายลักษณะหวงโซคุณคาของธุรกิจ (value chain) ที่แสดงถึงความสัมพันธ ของผู้มีสวนได้เสียที่สําคัญในกิจกรรมซึ่งเกี่ยวของกับการดําเนินธุรกิจตั้งแต่ตนน้ําจนถึงปลายน้ํา โดยสะทอน ให้เห็นวาบริษัทมุงมั่นที่จะสรางคุณคาให้แกสินคาและบริการเพื่อตอบสนองความคาดหวังของผู้มีสวนได้เสีย กรณีเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุนบริษัทอื่น (holding company) ให้ระบุกิจกรรมในหวงโซคุณคา ของกลุ่มบริษัท โดยพิจารณาตามสายธุรกิจหลักที่บริษัทเห็นวาสําคัญและเหมาะสม 3.2.2 การวิเคราะหผู้มีสวนได้เสียในหวงโซคุณคาของธุรกิจ ให้ระบุกลุ่มผู้มีสวนได้เสียที่สําคัญทั้งภายในและภายนอกองคกรซึ่งมีความสัมพันธ กับหวงโซคุณคาของธุรกิจ โดยสรุปความคาดหวังของผู้มีสวนได้เสียที่มีต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัท อีกทั้ง ควรอธิบายถึงการตอบสนองความคาดหวังของผู้มีสวนได้เสียดังกลาว 3.3 การจัดการดานความยั่งยืนในมิติสิ่งแวดลอม 3.3.1 นโยบายและแนวปฏิบัติดานสิ่งแวดลอม ให้อธิบายนโยบายและแนวปฏิบัติที่สอดคลองกับกฎหมาย ระเบียบ และขอบังคับ ดานสิ่งแวดลอมซึ่งเกี่ยวของกับการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทยอย โดยสะทอนให้เห็นวาบริษัทมี ความมุงมั่นที่จะลดผลกระทบเชิงลบต่อสิ่งแวดลอมในประเด็นตาง ๆ เชน พลังงาน น้ํา ขยะ ของเสีย มลพิษ และการจัดการเพื่อลดปญหากาซเรือนกระจก (ถามี) ทั้งนี้ ให้อธิบายเฉพาะขอมูลนโยบายและแนวปฏิบัติ ในภาพรวมตามที่บริษัทเห็นวาสําคัญและสอดคลองกับบริบทของธุรกิจ โดยสามารถนํานโยบายและแนวปฏิบัติ ทั้งฉบับที่เกี่ยวกับการจัดการในมิติสิ่งแวดลอมไปเปดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

• 12 - ให้แสดงขอมูลเกี่ยวกับเปาหมายการจัดการดานสิ่งแวดลอม (ถามี) ที่สอดคลอง กับกลยุทธการดําเนินธุรกิจทั้งในระยะสั้นและ/หรือระยะยาว เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเปรียบเทียบและติดตาม ผลการดําเนินงานได้ กรณีที่บริษัทมีการทบทวนนโยบาย แนวปฏิบัติ และ/หรือเปาหมายดานสิ่งแวดลอม ในรอบปที่ผานมา ให้ระบุสาระสําคัญของการเปลี่ยนแปลงดังกลาวโดยสังเขปตามที่บริษัทเห็นวาเหมาะสม เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบวาบริษัทมีพัฒนาการในการจัดการความยั่งยืนในมิติสิ่งแวดลอมอยางต่อเนื่อง 3.3.2 ผลการดําเนินงานดานสิ่งแวดลอม ให้อธิบายขอมูลผลการดําเนินงานและผลลัพธที่เกี่ยวกับการจัดการดานสิ่งแวดลอม ในเฉพาะประเด็นที่สําคัญกับกระบวนการดําเนินธุรกิจ เชน การจัดการพลังงาน น้ํา ขยะ ของเสีย มลพิษ เป็นตน อีกทั้ง ควรอธิบายแผนงานที่สะทอนถึงความสามารถของธุรกิจในการใชทรัพยากรอยางคุมคา โดยบริษัท อาจเพิ่มเติมผลการดําเนินงาน ผลลัพธ รวมถึงแผนงาน (ถามี) เกี่ยวกับการจัดการดานสิ่งแวดลอมอื่น ๆ ตามที่ บริษัทพิจารณาแล้ววาสอดคลองกับนโยบายและแนวปฏิบัติดานสิ่งแวดลอม นอกจากนี้ ให้เปดเผยขอมูลการปลอยกาซเรือนกระจกตามมาตรฐานสากลหรือ เทียบเทา โดยระบุชื่อผู้ทวนสอบการจัดทําคารบอนฟุตพริ้นทขององคกรที่ขึ้นทะเบียนกับองคการบริหารจัดการ กาซเรือนกระจก (อบก.) หรือผู้ทวนสอบที่บริษัทเห็นวามีผลงานเป็นที่ยอมรับอยางแพรหลายในระดับสากล รวมทั้งเปดเผยแนวนโยบายในเรื่องนี้ของคณะกรรมการบริษัทที่สะทอนให้เห็นถึงความมุงมั่นในการลดผลกระทบ ทางลบต่อสิ่งแวดลอมหรือการจัดการการปลอยกาซเรือนกระจก และหากเป็นชวงเริ่มตนหรืออยู่ระหวาง ดําเนินการให้เปดเผยระยะเวลาการดําเนินการให้ผู้ลงทุนทราบด้วย ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่ได้จัดทําขอมูล การปลอยกาซเรือนกระจก ให้ระบุวา “ไม่มีขอมูล” พรอมแสดงเหตุผลประกอบ กรณีที่บริษัทและบริษัทยอยอยู่ระหวางการตรวจสอบจากหนวยงานที่มีอํานาจ หน้าที่วาการดําเนินงานของบริษัทและบริษัทยอยอาจมีประเด็นละเมิดกฎหมายหรือขอบังคับดานสิ่งแวดลอม อยางมีนัยสําคัญหรือมีกรณีที่ถูกกลาวหาวาเป็นผู้สรางผลกระทบดานลบต่อประเด็นสิ่งแวดลอม โดยเฉพาะ ประเด็นที่ปรากฏเป็นขาวต่อสาธารณชนซึ่งอาจกระทบต่อการประกอบธุรกิจ ภาพลักษณ ชื่อเสียง และสินทรัพย์ ของบริษัท ให้อธิบายขอเท็จจริง ความคืบหน้า เหตุผล ผลกระทบ และมาตรการปองกันด้วย 3.4 การจัดการความยั่งยืนในมิติสังคม 3.4.1 นโยบายและแนวปฏิบัติดานสังคม ให้อธิบายนโยบายและแนวปฏิบัติของบริษัทที่สอดคลองกับกฎหมาย ระเบียบ และขอบังคับที่เกี่ยวกับการจัดการดานสังคมในกระบวนการดําเนินธุรกิจ ซึ่งรวมถึงการเคารพสิทธิมนุษยชน ตลอดหวงโซคุณคา เชน การปฏิบัติต่อแรงงานอยางเป็นธรรม การผลิตและบริการอยางมีความรับผิดชอบต่อ ลูกคา การมีสวนรวมพัฒนาชุมชนและสังคม ทั้งนี้ ให้อธิบายเฉพาะขอมูลนโยบายและแนวปฏิบัติในภาพรวม ตามที่บริษัทเห็นวาสําคัญและสอดคลองกับบริบทของธุรกิจ โดยสามารถนํานโยบายและแนวปฏิบัติทั้งฉบับ ที่เกี่ยวกับการจัดการดานสังคมไปเปดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท ให้แสดงขอมูลเกี่ยวกับเปาหมายการจัดการดานสังคม (ถามี) ที่สอดคลองกับ กลยุทธการดําเนินธุรกิจทั้งในระยะสั้นและ/หรือระยะยาว เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเปรียบเทียบและติดตาม ผลการดําเนินงานได้

• 13 - กรณีที่บริษัทมีการทบทวนนโยบาย แนวปฏิบัติและ/หรือเปาหมายที่เกี่ยวกับ การจัดการดานสังคมในรอบปที่ผานมา ให้ระบุสาระสําคัญของการเปลี่ยนแปลงดังกลาวโดยสังเขปตามที่ บริษัทเห็นวาเหมาะสม เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบวาบริษัทมีพัฒนาการในการจัดการดานความยั่งยืนในมิติสังคม อยางต่อเนื่อง 3.4.2 ผลการดําเนินงานดานสังคม ให้อธิบายขอมูลผลการดําเนินงานและผลลัพธที่เกี่ยวกับการจัดการดานสังคม ซึ่งรวมถึงการเคารพสิทธิมนุษยชนตลอดหวงโซคุณคา เชน การปฏิบัติต่อแรงงานอยางเป็นธรรม การผลิตและ บริการอยางมีความรับผิดชอบต่อลูกคา การมีสวนรวมพัฒนาชุมชนและสังคม ในประเด็นที่สําคัญกับกระบวนการ ดําเนินธุรกิจ อีกทั้งควรอธิบายแผนงานที่แสดงให้เห็นถึงความสามารถของบริษัทในการจัดการดานสังคม ในกระบวนการดําเนินธุรกิจอยางมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทอาจเพิ่มเติมผลการดําเนินงาน ผลลัพธ รวมถึง แผนงาน (ถามี) เกี่ยวกับการจัดการดานสังคมอื่น ๆ ตามที่บริษัทพิจารณาแล้ววาสอดคลองกับนโยบายและ แนวปฏิบัติดานสังคม กรณีที่บริษัทและบริษัทยอยอยู่ระหวางการตรวจสอบจากหนวยงานที่มีอํานาจ หน้าที่วาการดําเนินงานของบริษัทและบริษัทยอยอาจมีประเด็นละเมิดกฎหมายหรือขอบังคับดานสังคม อยางมีนัยสําคัญ หรือมีกรณีที่ถูกกลาวหาวาเป็นผู้สรางผลกระทบดานลบต่อประเด็นสังคม โดยเฉพาะประเด็น ที่ปรากฏเป็นขาวต่อสาธารณชนซึ่งอาจกระทบต่อการประกอบธุรกิจ ภาพลักษณ ชื่อเสียง และสินทรัพย์ของ บริษัทให้อธิบายขอเท็จจริง ความคืบหน้า เหตุผล ผลกระทบ และมาตรการปองกันด้วย ทั้งนี้ หากบริษัทมีขอพิพาทดานแรงงานที่สําคัญในระยะ 3 ปที่ผานมา ให้บริษัท อธิบายเหตุผลและการดําเนินการในเรื่องดังกลาว รวมถึงความสัมพันธระหวางผู้บริหารและสหภาพแรงงาน (ถามี) รูปแบบการเปดเผยขอมูล บริษัทอาจเปดเผยหรือจัดทํารายงานการขับเคลื่อนธุรกิจเพื่อความยั่งยืนโดยมีสาระสําคัญตามที่ กําหนดในหัวขอดังกลาว ด้วยวิธีใดดังต่อไปนี้ (ก) เปดเผยเฉพาะสาระสําคัญของนโยบายและแนวปฏิบัติ สําหรับนโยบายและแนวปฏิบัติ ฉบับเต็มให้นําไปเปดเผยเว็บไซต์ (ข) กรณีบริษัทมีขอมูลไม่ครบถวน เชน ไม่มีนโยบาย หรือ แนวปฏิบัติ หรือ ผลการดําเนินงาน ในหัวขอตาง ๆ ที่อยู่ในเรื่อง “การขับเคลื่อนธุรกิจเพื่อความยั่งยืน” ให้ระบุวา “ยังไม่ได้จัดทํา” ทั้งนี้ หากบริษัท มีแผนจะเผยแพรนโยบายหรือแนวปฏิบัติหรือผลการดําเนินงานดังกลาวควรระบุปที่จะเผยแพรในรายงานด้วย (ค) บริษัทสามารถเปดเผยผลการดําเนินงาน ผลลัพธ หรือแผนงาน (ถามี) เกี่ยวกับการจัดการ ดานสังคมและสิ่งแวดลอมเพิ่มเติมในประเด็นอื่น ๆ ตามที่บริษัทพิจารณาแล้ววาสอดคลองกับนโยบายและ แนวปฏิบัติของบริษัท โดยศึกษาได้จากแนวทางการรายงานความยั่งยืนของ Global Reporting Initiative (GRI) (ง) กรณีบริษัทจัดทํารายงานความยั่งยืนแล้ว ให้สรุปเฉพาะสาระสําคัญของเนื้อหาตาม 4 หัวขอในเรื่องการขับเคลื่อนธุรกิจเพื่อความยั่งยืนตามแบบ 56-1 One Report โดยอางอิงรายละเอียดไป รายงานความยั่งยืน

• 14 - 4. การวิเคราะหและคําอธิบายของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis : MD&A) ให้เปดเผยการวิเคราะหและอธิบายถึงการดําเนินงานและฐานะทางการเงินในมุมมองของ ฝ่ายจัดการ โดยระบุสาเหตุและปจจัยที่เกี่ยวของด้วย อยางนอยในประเด็นดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ สามารถใชกราฟ หรือภาพประกอบการอธิบายตามความเหมาะสมด้วยก็ได้ และในกรณีที่บริษัทมีสายผลิตภัณฑหรือกลุ่มธุรกิจ มากกวา 1 สาย/กลุ่ม ให้วิเคราะหและอธิบายถึงการดําเนินการในแต่ละสายผลิตภัณฑหรือกลุ่มธุรกิจ ที่มีนัยสําคัญด้วย 4.1 ให้วิเคราะหการดําเนินงานและฐานะทางการเงิน การเปลี่ยนแปลงที่สําคัญ ปจจัยที่เป็น สาเหตุหรือมีผลต่อฐานะการเงิน การดําเนินงาน หรือการเปลี่ยนแปลงดังกลาวในชวงปที่ผานมา โดยให้อธิบาย เปรียบเทียบกับตัวชี้วัดผลการดําเนินงาน (benchmark) ที่สําคัญด้วย - สําหรับงบการเงินในชวง 2 ปกอนหน้านี้ ให้อธิบายประกอบเฉพาะกรณีที่ฐานะการเงิน หรือผลการดําเนินงานดังกลาวมีผลกระทบต่อฐานะการเงินหรือผลการดําเนินงานปจจุบันของบริษัทอยางมีนัยสําคัญ - เพื่อให้ผู้ลงทุนเขาใจผลการดําเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท ขอให้อธิบาย อยางนอยเกี่ยวกับภาพรวมของการดําเนินงาน ผลกระทบจากเหตุการณสําคัญหรือปจจัยสําคัญที่ผานมา เชน การรวมธุรกิจหรือกิจการ การยกเลิกหรือหยุดการดําเนินธุรกิจ การได้มาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มี นัยสําคัญ ผลการดําเนินงานและความสามารถในการทํากําไร สภาพคลองและแหลงเงินทุนของบริษัท คุณภาพ ของสินทรัพย์ การบริหารจัดการธุรกรรมนอกงบดุล การเปลี่ยนแปลงหรือการเลือกใชนโยบายการบัญชีที่มีนัยสําคัญ ขอสังเกตของผู้สอบบัญชีหรือความเห็นของผู้สอบบัญชีอยางมีเงื่อนไขต่อรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญ (ถามี) รวมถึงผลการปฏิบัติตามแผนการดําเนินธุรกิจและเปาหมายที่ได้กําหนดไวเชื่อมโยงกับขอมูลทางการเงิน - หากบริษัทเคยแจงแผนการดําเนินงานหรือประมาณการงบการเงินไวใน แบบแสดงรายการขอมูลหรือแบบแสดงรายการขอมูลประจําป/รายงานประจําป ให้อธิบายผลการปฏิบัติตาม แผนดังกลาวด้วย - ในกรณีบริษัทมีการออกตราสารหนี้ ซึ่งมีขอกําหนดให้บริษัทต้องดํารงอัตราสวน ทางการเงิน ให้บริษัทเปดเผยวา บริษัทสามารถดํารงอัตราสวนดังกลาวได้ตามขอกําหนดหรือไม่ (แสดงขอมูล อัตราสวนทางการเงินตามงบการเงินประจํางวดการบัญชีลาสุดเปรียบเทียบกับอัตราสวนที่ต้องดํารงขางตน) ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถดํารงอัตราสวนได้ตามขอกําหนด ให้ระบุผลกระทบและการดําเนินการของบริษัท 4.2 ให้อธิบายปจจัยหรือเหตุการณที่อาจมีผลต่อฐานะการเงินหรือการดําเนินงานอยางมี นัยสําคัญในอนาคต (forward looking) ไม่วาจะเป็นปจจัยภายนอก เชน แนวโนมภาวะเศรษฐกิจ ความเปลี่ยนแปลงของภาวะตลาดหรืออุตสาหกรรม และปจจัยภายใน เชน นโยบาย กลยุทธ การบริหารงาน ของบริษัท การเปลี่ยนแปลงขอตกลงทางธุรกิจที่อาจกระทบต่อการดําเนินงาน รวมทั้งปจจัยอื่น ๆ เชน แนวโนมและผลกระทบดานสิ่งแวดลอม ดานสังคม ที่ครอบคลุมถึงการเคารพสิทธิมนุษยชน และดานการ กํากับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเขาใจและวิเคราะหทิศทางการดําเนินงานของบริษัทในอนาคตได้

• 15 - ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทมีโครงการหรือการวิจัยพัฒนาที่จะกระทบต่อผลการดําเนินงาน และฐานะการเงินในอนาคตอันใกล (ประมาณ 1 ป) ให้บริษัทอธิบายรายละเอียดของโครงการหรือการวิจัย และพัฒนาดังกลาว เชน ลักษณะโครงการ ผลิตภัณฑใหม หรือการปรับปรุงผลิตภัณฑเดิม ความคืบหน้า ผลกระทบที่อาจมีต่อผลการดําเนินงานและฐานะการเงินด้วย 4.3 ให้แสดงขอมูลจากงบการเงินและอัตราสวนทางการเงินที่สําคัญที่สะทอนถึงฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานในธุรกิจหลักของบริษัทและบริษัทยอย โดยอยางนอยต้องมีขอมูลเปรียบเทียบ 3 ปที่ผานมา (หรือเทาที่มีการดําเนินงานจริง) ทั้งนี้ บริษัทอาจพิจารณาแสดงขอมูลเปรียบเทียบยอนหลังเพิ่มเติมได้ หากบริษัทเห็นวา การเปดเผยขอมูลทางการเงิน 3 ปที่ผานมา (หรือเทาที่มีการดําเนินงานจริง) ยังไม่เพียงพอที่จะแสดงให้ เห็นถึงแนวโนมในอนาคต และอาจทําให้เกิดความเขาใจที่คลาดเคลื่อนต่อฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทได้ ในกรณีที่งบการเงินของบริษัทแสดงสกุลเงินที่ไม่ใชสกุลเงินบาท ให้บริษัทแสดง อัตราแลกเปลี่ยนของสกุลเงินดังกลาวเทียบกับสกุลเงินบาทโดยใชอัตราอางอิงที่เหมาะสม รวมทั้งในการเปดเผย ขอมูลทางการเงินที่สําคัญในหัวขอนี้ ให้แสดงขอมูลดังกลาวทั้งในสกุลเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยนอางอิง ดังกลาว และสกุลเงินที่แสดงในงบการเงินด้วย หมายเหตุ (1) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเปลี่ยนแปลงโครงสรางการถือหุนหรือโครงสราง การดําเนินงาน หรือขนาดของธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทยอยอยางมีนัยสําคัญ และงบการเงินขางตนไม่สะทอน ผลการดําเนินงานหรือฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทยอยตามโครงสรางใหม ให้บริษัทจัดทํางบการเงินรวม เสมือนบริษัทได้จัดโครงสรางใหมในลักษณะที่ให้ขอมูลที่เป็นประโยชนต่อผู้ลงทุน โดยหากต้องตั้งสมมติฐานเพิ่มเติม ให้ระบุด้วย ทั้งนี้ ต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตรวจสอบและแสดงความเห็น หรือแสดงความเชื่อมั่นต่องบการเงินรวมเสมือนดังกลาวแล้วแต่กรณี เวนแต่ไม่สามารถจัดทําได้ ให้ระบุเหตุผล หรือแสดงขอมูลอื่นที่เป็นประโยชนเพิ่มเติมด้วย (2) การจัดทําประมาณการงบการเงินให้เป็นไปตามความสมัครใจของบริษัท และจะจัดทํา เป็นระยะเวลาใดก็ได้ แต่หากประสงคจะจัดทําและเปดเผย บริษัทต้องจัดทําประมาณการด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้มั่นใจวาสมมติฐานที่ใชจัดทําประมาณการนั้นสมเหตุสมผล โดยต้องแสดงสมมติฐานพรอมทั้งคําอธิบาย ไวอยางชัดเจนด้วย และในการจัดทําแบบแสดงรายการขอมูลประจําป/รายงานประจําป บริษัทต้องอธิบายวา ผลการดําเนินงานและฐานะการเงินที่เกิดขึ้นจริง แตกตางจากประมาณการที่ทําไวอยางไร ทั้งนี้ หากประมาณการ ดังกลาวจัดทําขึ้นโดยมีเหตุอันควรทราบอยู่แล้ววา สมมติฐานนั้นไม่สมเหตุสมผล อาจเขาขายอันเป็นเท็จหรือ ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิดในขอเท็จจริง บริษัทอาจเขาขายฝาฝนพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อนึ่ง หากบริษัทประสงคจะเปดเผยหรือเผยแพรขอมูลใด ๆ ที่เกี่ยวกับแนวโนมหรือ ประมาณการผลการดําเนินงานของบริษัทในเชิงตัวเลขต่อนักวิเคราะหหรือผู้ลงทุน บริษัทต้องจัดทําและ แสดงประมาณการดังกลาวไวในเอกสารฉบับนี้ด้วยด้วย

• 16 - 5. ขอมูลทั่วไปและขอมูลสําคัญอื่น 5.1 ขอมูลทั่วไป ชื่อ สถานที่ตั้ง โทรศัพท โทรสารของบุคคลอางอิงอื่น ๆ เชน นายทะเบียนหลักทรัพย์ ผู้แทนผู้ถือหุนกู ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาหรือผู้จัดการภายใตสัญญาการจัดการ 5.2 ขอมูลสําคัญอื่น 5.2.1 ให้ระบุขอมูลอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอยางมีนัยสําคัญ หากบริษัทเห็นวา มีขอมูลอื่นที่จําเป็นซึ่งเป็นประโยชนหรืออาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน อยางมีนัยสําคัญ หรือเพื่อความเทาเทียมกันในการเขาถึงขอมูลของผู้ลงทุนทุกกลุ่ม โดยบริษัทยังคงมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการเปดเผยขอมูลให้ถูกต้อง และไม่ขาดขอมูลที่ควรต้องแจงให้ผู้ลงทุนทราบ เพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน 5.2.2 ให้อธิบายขอจํากัดของผู้ถือหุนในตางประเทศ ในกรณีที่บริษัทมีนโยบาย ที่จะขอมติที่ประชุมผู้ถือหุนในการเสนอขายหุนเพิ่มทุน หรือออกใบแสดงสิทธิในการซื้อหุนเพิ่มทุน ที่โอนสิทธิได้ (Transferable Subscription Right หรือ TSR) ให้แกผู้ถือหุนตามสัดสวนการถือหุน โดยไม่ออกและเสนอขายให้แกผู้ถือหุนที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายตางประเทศ 5.3 ขอพิพาททางกฎหมาย ให้อธิบายโดยสังเขปถึงขอพิพาททางกฎหมาย ซึ่งบริษัทหรือบริษัทยอยเป็นคู่ความ หรือคู่กรณี โดยที่คดีหรือขอพิพาทยังไม่สิ้นสุด ทั้งนี้ ให้อธิบายเฉพาะ (1) คดีที่อาจมีผลกระทบดานลบต่อ สินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทยอยที่มีจํานวนสูงกวารอยละ 5 ของสวนของผู้ถือหุน ณ วันสิ้นปบัญชีลาสุด ทั้งนี้ กรณีที่สวนของผู้ถือหุนติดลบ ให้อธิบายเฉพาะคดีที่มีจํานวนสูงกวารอยละ 10 ของสินทรัพย์หมุนเวียน ณ วันสิ้นปบัญชีลาสุด (2) คดีที่กระทบต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทยอยอยางมีนัยสําคัญ แต่ไม่สามารถประเมินผลกระทบเป็นตัวเลขได้ และ (3) คดีที่มิได้เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของ บริษัทหรือบริษัทยอย โดยไม่ต้องอธิบายคดีที่เป็นสวนหนึ่งของการประกอบธุรกิจปกติ เชน การฟ้องบังคับชําระ หนี้จากลูกคาในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงิน เป็นตน ในการอธิบายขอพิจารณาขางตน ให้ระบุถึงศาลที่กําลังพิจารณาคดี วันเริ่มคดี คู่ความ และมูลคดี และความคืบหน้าของคดี และให้ระบุกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวของที่เป็นคู่ความกับบริษัทด้วย 5.4 ตลาดรอง หากบริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศอื่นด้วย ขอให้ระบุชื่อ ตลาดหลักทรัพย์ในประเทศอื่น และระบุวาตลาดหลักทรัพย์อื่นดังกลาวเป็นตลาดหลักทรัพย์หลัก หรือไม่ 5.5 สถาบันการเงินที่ติดต่อประจํา (เฉพาะกรณีที่บริษัทออกตราสารหนี้)

• 17 - สวนที่ 2 การกํากับดูแลกิจการ ให้บริษัทอธิบายการดําเนินการหรือการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับ บริษัทจดทะเบียน ป 2560 (CG Code) อยางนอยในเรื่องดังต่อไปนี้ และในกรณีที่บริษัทมิได้ปฏิบัติในเรื่องใด ให้แสดงเหตุผลประกอบ 6. นโยบายการกํากับดูแลกิจการ ให้อธิบายภาพรวมนโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัท จดทะเบียน ป 2560 และจรรยาบรรณธุรกิจ (code of conduct) (ถามี) ที่บริษัทกําหนดไวเป็นลายลักษณอักษร เพื่อสะทอนให้เห็นวาทุกหนวยงานของบริษัทและบริษัทยอยมีการดําเนินงานตามนโยบายและแนวปฏิบัติ ที่คณะกรรมการบริษัทกําหนดไวอยางนอยในเรื่องต่อไปนี้ 6.1 ภาพรวมของนโยบายและแนวปฏิบัติการกํากับดูแลกิจการ 8 6.1.1 นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับคณะกรรมการ ครอบคลุมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 9 ความเป็นอิสระของคณะกรรมการจากฝ่ายจัดการ การพัฒนา กรรมการ และการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ รวมถึงการกํากับดูแลบริษัทยอยและบริษัทรวม 6.1.2 นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับผู้ถือหุนและผู้มีสวนได้เสีย ครอบคลุมการดูแล ผู้ถือหุน การปฏิบัติต่อผู้ถือหุนโดยเทาเทียมกัน การสงเสริมการใชสิทธิของผู้ถือหุน การปองกันการใชขอมูลภายใน การปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน ความรับผิดชอบต่อผู้มีสวนได้เสีย การชดเชยกรณีที่เกิดการละเมิดสิทธิ การต่อตานทุจริตคอรรัปชัน และมาตรการดําเนินการกับผู้ที่กระทําไม่เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติดังกลาว 6.2 จรรยาบรรณธุรกิจ (ถามี) กรณีที่บริษัทมีการจัดทําจรรยาบรรณธุรกิจให้อธิบายความเชื่อมโยงของแนวปฏิบัติ กับวิสัยทัศน วัตถุประสงค เปาหมาย หรือกลยุทธที่นําไปสูการสรางคุณคาในองคกร (values) พรอมอธิบาย กระบวนการที่สนับสนุนให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทมีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อสรางให้เกิดเป็นวัฒนธรรมองคกร 8 ในการกําหนดนโยบายการกํากับดูแลกิจการ บริษัทสามารถเลือกเรื่องที่เหมาะสมมากําหนดเป็นนโยบาย โดยไม่จําเป็นต้องแบงหมวดหมู่ ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ป 2560 (CG Code) 9 ให้อธิบายนโยบายและวิธีการกําหนดคาตอบแทน รวมทั้งโครงสรางคาตอบแทนแต่ละประเภทของกรรมการและผู้บริหาร เชน คาตอบแทนคงที่ หรือคาตอบแทนผันแปรตามปจจัยตาง ๆ เป็นตน รวมทั้งความเห็นคณะกรรมการบริษัท หรือคณะอนุกรรมการคาตอบแทน (ถามี) วาโครงสรางดังกลาว เหมาะสมกับความรับผิดชอบและสามารถจูงใจให้กรรมการและผู้บริหารนําพาองคกร ให้ดําเนินงานตามเปาหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว และสามารถเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมหรือไม่ อยางไร

• 18 - ทั้งนี้ ให้นําขอมูลของนโยบาย แนวปฏิบัติดานการกํากับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ ทั้งฉบับไปเปดเผยในเอกสารแนบ เพื่อให้ผู้ลงทุนเขาใจและสามารถใชเป็นแนวทางในการติดตามทิศทาง การดําเนินธุรกิจต่อไป 6.3 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญของนโยบาย แนวปฏิบัติ และระบบการกํากับ ดูแลกิจการในรอบปที่ผานมา 6.3.1 ให้อธิบายขอมูลการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญเกี่ยวกับการทบทวนนโยบาย แนวปฏิบัติ และระบบการกํากับดูแลกิจการ หรือกฎบัตรคณะกรรมการในรอบปที่ผานมา เพื่อแสดงวาบริษัท ได้มีการปรับปรุงนโยบาย แนวปฏิบัติ และระบบการกํากับดูแลกิจการอยางต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ การกํากับดูแลและแสดงให้เห็นวามีการยกระดับมาตรฐานการกํากับดูแลกิจการของบริษัท ที่สอดคลองกับ หลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ป 2560 (CG Code) อยางนอยปละ 1 ครั้ง 6.3.2 ในกรณีที่บริษัทยังมิได้นําหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ป 2560 (CG Code) ในเรื่องใดมาปฏิบัติ ให้บันทึกเหตุผลไวเป็นสวนหนึ่งของการพิจารณาและทบทวนของ คณะกรรมการโดยไม่จําเป็นต้องเปดเผยผลการทบทวนไวในแบบรายงานนี้ นอกจากนี้ หากเห็นวาการปฏิบัติ ในขอใดยังไม่บรรลุวัตถุประสงคตามที่กําหนดไว ควรมีแผนพัฒนาและติดตามดูแลให้มีการดําเนินการต่อไป โดยอาจจัดลําดับการพัฒนาในเรื่องสําคัญกอนก็ได้ 6.3.3 บริษัทอาจเปดเผยขอมูลการปฏิบัติในเรื่องอื่น ๆ ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี เพื่อรองรับการประเมินตาง ๆ เชน Corporate Governance Report (CGR), ASEAN CG Scorecard และ โครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุน โดยบริษัทอาจเปดเผยขอมูลการปฏิบัติไวในขอนี้ หรือภายใต หัวขออื่นตามความเหมาะสม 7. โครงสรางการกํากับดูแลกิจการ และขอมูลสําคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดยอย ผู้บริหาร พนักงานและอื่น ๆ 7.1 โครงสรางการกํากับดูแลกิจการ ให้แสดงแผนภาพการบริหารจัดการองคกรตั้งแต่คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดยอย ฝ่ายจัดการ ไปจนถึงฝ่ายงานตาง ๆ รวมถึงหนวยงานที่เป็นกลไกในการกํากับดูแลกิจการ เชน หนวยงาน ตรวจสอบภายใน หนวยงานกํากับดูแลองคกร หนวยงานบริหารความเสี่ยง เพื่อสะทอนให้เห็นถึงลําดับขั้น สายการบังคับบัญชา การสนับสนุน การตรวจสอบ ความเป็นอิสระ และการแบงแยกหน้าที่ระหวางคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ 7.2 ขอมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ ให้อธิบายองคประกอบและขอมูลพื้นฐานของคณะกรรมการที่สะทอนถึงคุณสมบัติ ความสามารถ ความเป็นอิสระ และความหลากหลายดานทักษะความชํานาญ เพศ และอายุของคณะกรรมการ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถนําขอมูลไปวิเคราะหถึงองคประกอบ บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเหมาะสมของ คณะกรรมการที่สอดคลองกับความต้องการของธุรกิจทั้งในมิติความโปรงใส การตรวจสอบและถวงดุล และประสิทธิภาพของการกํากับดูแลกิจการ โดยให้บริษัทอธิบายขอมูลดังนี้

• 19 - 7.2.1 องคประกอบของคณะกรรมการบริษัท พรอมแสดงจํานวนกรรมการทั้งหมด สัดสวนของกรรมการอิสระต่อกรรมการทั้งหมด และสัดสวนของกรรมการที่ไม่ใชผู้บริหารต่อกรรมการทั้งหมด 7.2.2 ขอมูลคณะกรรมการและผู้มีอํานาจควบคุมบริษัทรายบุคคล โดยให้ระบุชื่อ ประธานกรรมการ รายชื่อของกรรมการ และผู้มีอํานาจควบคุมบริษัท (ถามี) ทั้งนี้ หากกรรมการรายใด เป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการในชุดอื่นใดของบริษัท ให้ระบุให้ชัดเจน ในกรณีที่ประธานกรรมการและผู้จัดการ 10 เป็นบุคคลเดียวกัน 11 หรือประธาน กรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือประธานกรรมการและผู้จัดการเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน หรือ ประธานกรรมการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหารหรือคณะทํางาน หรือได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ ความรับผิดชอบดานการบริหารคณะกรรมการ ให้อธิบายมาตรการถวงดุลอํานาจระหวางคณะกรรมการและ ฝ่ายจัดการ (1) การเพิ่มสัดสวนกรรมการอิสระมากกวากึ่งหนึ่ง หรือ (2) การแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่ง รวมพิจารณากําหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่เป็นบริษัทที่ประกอบกิจการโดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) ให้ระบุขอมูลของกรรมการและผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทยอยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก ตามแนวทางขางตนด้วย ทั้งนี้ หากเป็นกรณีที่ holding company มีการประกอบธุรกิจหลากหลายประเภท ธุรกิจ โดยมีบริษัทที่เป็นศูนยกลางทําหน้าที่บริหารจัดการบริษัทยอยหรือบริษัทรวมในแต่ละกลุ่มธุรกิจ ให้ระบุ ขอมูลของกรรมการและผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทที่เป็นศูนยกลาง บริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ ภายใตบริษัทที่เป็นศูนยกลาง และบริษัทยอยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนยกลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกลาว มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของ holding company ด้วย ทั้งนี้ ให้แนบขอมูลของกรรมการ และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทและบริษัทยอย ที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือบริษัทที่เป็นศูนยกลาง บริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใต บริษัทที่เป็นศูนยกลาง และบริษัทยอยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนยกลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกลาวมีนัยสําคัญ เมื่อเทียบกับขนาดของ holding company (แล้วแต่กรณี) ตามรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารแนบ และ แสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอยตามเอกสารแนบด้วย ในกรณีบริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลัก อยู่ในตางประเทศ ให้ระบุด้วยวา กรรมการรายใดของบริษัทยอยดังกลาวเป็นกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ซึ่งต้องมีอยางนอย 1 คน ในกรณีที่เป็นบริษัทตางประเทศ หรือบริษัทไทยที่เป็น holding company ซึ่งมี ผู้ถือหุนเกินกึ่งหนึ่งเป็นตางประเทศ และมีบริษัทยอยประกอบธุรกิจหลักในตางประเทศ ให้ระบุด้วยวากรรมการ รายใดเป็นกรรมการที่มีสัญชาติไทยและมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ซึ่งต้องมีอยางนอย 2 คน 7.2.3 ขอมูลเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ เพื่อให้สามารถควบคุม ดูแล และติดตามการดําเนินงานอยางโปรงใสและมีประสิทธิภาพ อีกทั้งระบุบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ และผู้จัดการหรือผู้ดํารงตําแหนงเทียบเทาที่เรียกชื่อเรียกอยางอื่น 10 ผู้จัดการหมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหนงเทียบเทาที่เรียกชื่ออยางอื่นด้วย 11 ประธานกรรมการและผู้จัดการอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้จนกวาขอกําหนดเกี่ยวกับการแยกบุคคลที่ดํารงตําแหนงประธานออกจาก บุคคลที่ดํารงตําแหนงผู้จัดการจะมีผลใชบังคับ

• 20 - ในกรณีที่บริษัทได้กําหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการไวในกฎบัตร คณะกรรมการ (board charter) ให้สรุปรายละเอียดสําคัญของกฎบัตรคณะกรรมการที่สําคัญ และให้นําขอมูล ทั้งฉบับไปเปดเผยในเอกสารแนบ 7.3 ขอมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดยอย ให้อธิบายขอมูลองคประกอบเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดยอยคณะตาง ๆ โดยแสดงถึง ขอบเขตอํานาจ หน้าที่ บทบาทความรับผิดชอบ ความเป็นอิสระ และการมอบหมายงานจากคณะกรรมการ เพื่อกํากับดูแล กลั่นกรองขอมูล และให้ความเห็นเสนอแกคณะกรรมการ โดยให้มีรายละเอียดการเปดเผยขอมูล ดังต่อไปนี้ 7.3.1 ให้แสดงขอมูลคณะกรรมการชุดยอยแต่ละชุดที่ได้รับการแต่งตั้ง เชน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนของกิจการ พรอมทั้งอธิบาย ขอบเขต อํานาจ หน้าที่และบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดยอยแต่ละชุด ทั้งนี้ ให้นํากฎบัตร คณะกรรมการชุดยอย (sub-committee charter) ทั้งฉบับไปเปดเผยในเอกสารแนบ 7.3.2 ให้ระบุรายชื่อของคณะกรรมการชุดยอยแต่ละชุด โดยระบุรายชื่อประธาน คณะกรรมการชุดยอย รายชื่อกรรมการชุดยอยแต่ละชุด และระบุกรณีที่กรรมการรายดังกลาวเป็นกรรมการอิสระ กรณีของคณะกรรมการตรวจสอบให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรูและประสบการณในการ สอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกลาวด้วย 7.4 ขอมูลเกี่ยวกับผู้บริหาร ให้อธิบายขอมูลพื้นฐานของผู้บริหาร เพื่อสะทอนให้เห็นถึงความสามารถและทักษะของ ผู้บริหารและความสอดคลองของการจายคาตอบแทน โดยให้มีรายละเอียดการเปดเผยขอมูลดังต่อไปนี้ 7.4.1 ให้ระบุรายชื่อและตําแหนงของผู้บริหาร ประกอบด้วยรายชื่อผู้บริหารสูงสุดและ ผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากผู้บริหารสูงสุด ทั้งนี้ หากเป็นกรณีที่ holding company มีการประกอบธุรกิจ หลากหลายประเภทธุรกิจ โดยมีบริษัทที่เป็นศูนยกลางทําหน้าที่บริหารจัดการบริษัทยอยหรือบริษัทรวม ในแต่ละกลุ่มธุรกิจ ให้ระบุรายชื่อและตําแหนงของผู้บริหาร รวมถึงแผนภาพโครงสรางภายในของบริษัทที่เป็น ศูนยกลาง บริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใตบริษัทที่เป็นศูนยกลาง และบริษัทยอยภายในกลุ่มของ บริษัทที่เป็นศูนยกลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกลาวมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของ holding company ด้วย หากในระหวางปหรือภายหลังวันสิ้นงวดปบัญชีมีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร ควรเปดเผยขอมูลเพิ่มเพื่อแสดงให้ผู้ลงทุนเห็นวาบริษัทมีการวางบุคลากรตามตําแหนงสําคัญได้อยางเหมาะสมและ ครบถวนตามผังองคกร ทั้งนี้ ขอมูลความรูความชํานาญ ทักษะ ประสบการณของผู้บริหารสามารถนําไปเปดเผย ในเอกสารแนบได้ ทั้งนี้ ให้แนบขอมูลของผู้บริหารของบริษัทและบริษัทยอยที่เป็นบริษัทที่ประกอบ ธุรกิจหลักหรือบริษัทที่เป็นศูนยกลาง บริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใตบริษัทยอยที่เป็น ศูนยกลาง และบริษัทยอยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนยกลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกลาวมีนัยสําคัญ เมื่อเทียบกับขนาดของ holding company (แล้วแต่กรณี) ตามรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารแนบด้วย

• 21 - 7.4.2 ให้อธิบายนโยบายการจายคาตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร เชน การกําหนดคาตอบแทนตามผลการปฏิบัติหน้าที่ เป็นตน พรอมระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการคาตอบแทนเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของการจายคาตอบแทนผู้บริหาร (ถามี) 7.4.3 ให้ระบุจํานวนคาตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ทั้งกรณี ได้รับจากบริษัทและบริษัทยอย โดยเปรียบเทียบกับคาตอบแทนรวมทั้งหมดของกิจการเพื่อแสดงให้เห็นถึง ความเหมาะสมของการจายคาตอบแทนและความโปรงใสในการบริหารงานรวมทั้งให้เปดเผยคาตอบแทนอื่น ที่ไม่ใชตัวเงิน (ถามี) เชน สิทธิในการซื้อหุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแกกรรมการบริหารและผู้บริหาร หรือ Employee Stock Options (ESOP) (อธิบายหลักเกณฑและวิธีการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกลาว และ สัดสวนการได้รับหุนของกรรมการบริหารและผู้บริหารเมื่อเทียบกับจํานวนหุนหรือโครงการทั้งหมด) รวมทั้ง เงินกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ อีกทั้ง ให้เปดเผยคาตอบแทนหรือผลประโยชนคางจายที่เกิดขึ้นในปลาสุดด้วย และ กรณีที่คาตอบแทนในปที่ผานมาไม่สะทอนคาตอบแทนที่แทจริง (เชน มีการตั้งผู้บริหารใหมจํานวนมาก ในปปจจุบัน) ให้ประมาณคาตอบแทนดังกลาวสําหรับปปจจุบันด้วย ทั้งนี้ สําหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) ให้เปดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับคาตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทยอยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจ หลักในปที่ผานมาตามแนวทางขางตนด้วย ทั้งนี้ หากเป็นกรณีที่ holding company มีการประกอบธุรกิจ หลากหลายประเภทธุรกิจ โดยมีบริษัทที่เป็นศูนยกลางทําหน้าที่บริหารจัดการบริษัทยอยหรือบริษัทรวมในแต่ละ กลุ่มธุรกิจ ให้เปดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับคาตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่เป็นศูนยกลาง บริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใตบริษัทที่เป็นศูนยกลาง และบริษัทยอยภายในกลุ่มของบริษัทที่ เป็นศูนยกลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกลาวมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของ holding company ด้วย หมายเหตุ ในขอนี้ คําวา “ผู้บริหาร” ให้หมายความตามประกาศการกําหนดบทนิยาม ในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตําแหนง ผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่ 7.5 ขอมูลเกี่ยวกับพนักงาน ให้ระบุจํานวนพนักงานทั้งหมดและจํานวนพนักงานตามแต่ละสายงานหลัก เพื่อแสดง ให้เห็นถึงความเหมาะสมของจํานวนแรงงานทั้งหมดที่ใชในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงในการขาดแคลนแรงงาน และการกระจายของแรงงานในหนวยงานที่สําคัญ และกรณีที่บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจํานวนพนักงาน อยางมีนัยสําคัญในระยะ 3 ปที่ผานมา ให้อธิบายเหตุผลในเรื่องดังกลาว นอกจากนี้ ให้แสดงผลตอบแทนรวม ของพนักงานและอธิบายลักษณะของผลตอบแทน เชน เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ เป็นตน เพื่อสะทอนให้เห็นถึงการควบคุมตนทุนแรงงาน การจายคาตอบแทนอยางเป็นธรรมและโปรงใส ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่ได้จัดให้มีกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ให้ระบุวาไม่มี

• 22 - 7.6 ขอมูลสําคัญอื่น ๆ 7.6.1 ให้ระบุรายชื่อผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี เลขานุการบริษัท หัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือผู้ตรวจสอบภายในที่วาจางจากภายนอก หัวหน้างานกํากับดูแล การปฏิบัติงานของบริษัท (compliance) พรอมทั้งแนบขอมูลของบุคคลดังกลาวที่ได้รับมอบหมาย ในเอกสารแนบด้วย 7.6.2 ให้ระบุรายชื่อหัวหน้างานนักลงทุนสัมพันธ และขอมูลเพื่อการติดต่อ (ถามี) 7.6.3 ให้แสดงคาตอบแทนที่ผู้สอบบัญชี สํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด โดยต่อจากนี้ จะเรียกวา “สํานักงานสอบบัญชีและบริษัทในเครือ” ได้รับจากบริษัทและบริษัทยอย โดยให้ระบุแยกเป็น คาตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) และคาบริการอื่นที่นอกเหนือจากงานสอบบัญชี (non-audit fee) รวมทั้งเปดเผยขอมูลประเภทและขอบเขตงานบริการอื่นที่นอกเหนือจากงานสอบบัญชี (non-audit service) ด้วย การเปดเผยคาบริการอื่นที่นอกเหนือจากงานสอบบัญชีให้แสดงขอมูลของ คาบริการอื่นที่ได้จายไปแล้วในรอบปบัญชีที่ผานมา และคาบริการอื่นที่จะต้องจายในอนาคตอันเกิดจาก การตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปบัญชีที่ผานมา และประเภทของการให้บริการอื่นที่นอกเหนือจาก งานสอบบัญชี หมายเหตุ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชี สังกัดให้รวมถึง (ก) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของผู้สอบบัญชี (ข) กิจการที่มีอํานาจควบคุมสํานักงานสอบบัญชี กิจการที่ถูกควบคุม โดยสํานักงานสอบบัญชี และกิจการที่อยู่ภายใตการควบคุมเดียวกันกับสํานักงานสอบบัญชี ไม่วาจะเป็น โดยทางตรงหรือทางออม (ค) กิจการที่อยู่ภายใตอิทธิพลอยางเป็นสาระสําคัญของสํานักงานสอบบัญชี (ง) หุนสวนหรือเทียบเทาของสํานักงานสอบบัญชี (จ) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของบุคคลตาม (ง) (ฉ) กิจการที่ผู้สอบบัญชี บุคคลตาม (ก) (ง) หรือ (จ) มีอํานาจควบคุมหรือ มีอิทธิพลอยางเป็นสาระสําคัญ ไม่วาจะเป็นโดยทางตรงหรือทางออม เพื่อประโยชนในการพิจารณาลักษณะของการควบคุมหรือการมีอิทธิพล อยางเป็นสาระสําคัญที่จะเขาขายเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีขางตน ให้นํานิยามตามมาตรฐานการบัญชีวาด้วยเรื่องการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน มาใชบังคับ 7.6.4 ในกรณีที่เป็นบริษัทตางประเทศ ให้ระบุชื่อบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทน ในประเทศไทยและขอมูลในการติดต่อในประเทศให้ชัดเจนด้วย ทั้งนี้ บุคคลดังกลาวต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทยและ มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

• 23 - 8. รายงานผลการดําเนินงานสําคัญดานการกํากับดูแลกิจการ 8.1 สรุปผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในรอบปที่ผานมา ให้อธิบายสรุปผลการปฏิบัติหน้าที่วาคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสําคัญอยางไรต่อการ กําหนดนโยบายและกลยุทธที่อาจนําไปสูการเพิ่มขีดความสามารถในการแขงขัน การสรางวัฒนธรรมและคานิยม องคกรรวมถึงการเพิ่มประสิทธิภาพ การกํากับดูแลความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และการบริหาร ความเสี่ยงขององคกร หรือการให้ความเห็นอื่น ๆ ที่เป็นประโยชนต่อการพัฒนาองคกร 8.1.1 การสรรหา พัฒนา และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ อธิบายผลการดําเนินงานเกี่ยวกับการสรรหา การพัฒนา การประเมินผลของ กรรมการและคณะกรรมการชุดยอยในรอบปที่ผานมา เพื่อแสดงให้เห็นถึงการดําเนินงานที่โปรงใสสอดคลอง กับหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด ให้อธิบายรายละเอียด ดังต่อไปนี้เพิ่มเติม (1) กรรมการอิสระ - ให้ระบุหลักเกณฑในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก คุณสมบัติ และ กระบวนการสรรหา - หากในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผานมา กรรมการอิสระมีความสัมพันธ ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ หรือบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ มีหรือเคยมีความสัมพันธ ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ในมูลคาเกินกวาหลักเกณฑที่กําหนด 12 ให้บริษัทเปดเผยลักษณะ ความสัมพันธทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทําให้บุคคลดังกลาวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตาม หลักเกณฑที่กําหนด เหตุผลและความจําเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกลาวเป็นกรรมการอิสระ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่เห็นวา การเป็นกรรมการอิสระของบุคคลดังกลาวไม่มีผลกระทบ ต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด : ให้ระบุวาวิธีการคัดเลือกบุคคล ที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดผานคณะกรรมการสรรหา (nomination committee) หรือไม่ จํานวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุนรายใหญแต่ละกลุ่ม (ถามี) และให้อธิบายสิทธิของผู้ลงทุนรายยอย ในการแต่งตั้งกรรมการ (ให้ระบุวา การแต่งตั้งกรรมการใชวิธีที่ผู้ถือหุนสามารถแบงคะแนนเสียงของตนในการ เลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากนอยตามกฎหมายวาด้วยบริษัทมหาชนจํากัด (cumulative voting) หรือวิธีการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง) 8.1.2 การเขารวมประชุมและการจายคาตอบแทนคณะกรรมการรายบุคคล ให้ระบุจํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและจํานวนครั้งที่กรรมการ แต่ละรายเขาประชุมคณะกรรมการบริษัทในปที่ผานมา รวมถึงการเขารวมประชุมสามัญผู้ถือหุนประจําปและ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุน (ถามี) เพื่อให้ทราบวาคณะกรรมการมีการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงาน อยางทั่วถึง ครอบคลุมหนวยงานตาง ๆ ภายในองคกรและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุนอยางเหมาะสม 12 ตามหลักเกณฑที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุนที่ออกใหม

• 24 - ทั้งนี้ สําหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) ให้เปดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับคาตอบแทนของกรรมการของบริษัทยอยที่เป็นบริษัทที่ประกอบ ธุรกิจหลักในปที่ผานมาตามแนวทางขางตนด้วย ให้แสดงจํานวนคาตอบแทนของกรรมการแต่ละรายในรอบปที่ผานมาทั้งที่ได้รับ จากบริษัทและบริษัทยอย รวมถึงลักษณะของคาตอบแทน (ไม่นับรวมคาตอบแทนในฐานะผู้บริหาร) และ คาตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน (ถามี) เชน ประกันสุขภาพ คาสมาชิกสนามกอลฟ สโมสรการกีฬา (sport club) สโมสรเพื่อการพักผอนหรือสันทนาการ (member club) สิทธิในการซื้อหุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก กรรมการ หรือ Employee Stock Options (ESOP) (อธิบายหลักเกณฑและวิธีการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกลาว และสัดสวนการได้รับหุนของกรรมการเมื่อเทียบกับจํานวนหุนหรือโครงการทั้งหมด) อีกทั้งให้เปดเผยคาตอบแทน หรือผลประโยชนคางจายที่เกิดขึ้นในปลาสุดด้วย กรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ บริษัทยอย หรือบริษัทยอยลําดับเดียวกันให้เปดเผยคาตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระแต่ละรายได้รับจากบริษัทดังกลาวด้วย 8.1.3 การกํากับดูแลบริษัทยอยและบริษัทรวม (1) ให้อธิบายวาคณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกํากับดูแลที่ทําให้สามารถ ควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทยอยและบริษัทรวม เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน ในเงินลงทุนของบริษัทอยางไร โดยอยางนอยต้องมีกลไกในเรื่องดังต่อไปนี้ - มีการสงบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือ ผู้มีอํานาจควบคุม ในบริษัทดังกลาวอยางนอยตามสัดสวนการถือหุนหรือไม่ อยางไร พรอมทั้งให้อธิบายวา บริษัทมีระเบียบปฏิบัติหรือขอกําหนดของบริษัทที่ทําให้การสงตัวแทนดังกลาวจะต้องได้รับมติเห็นชอบ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือไม่ อยางไร - การกําหนดขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทในบริษัทดังกลาวในการควบคุมหรือมีสวนรวมในการกําหนดนโยบาย ที่สําคัญต่อการดําเนินธุรกิจ - กลไกในการกํากับดูแลที่มีผลให้การเปดเผยขอมูลฐานะการเงินและ ผลการดําเนินงาน การทํารายการระหวางบริษัทดังกลาวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหนายไป ซึ่งสินทรัพย์ หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัทดังกลาว ให้ครบถวนถูกต้อง และใชหลักเกณฑ ที่เกี่ยวของกับการเปดเผยขอมูลและการทํารายการในลักษณะดังกลาวขางตนในทํานองเดียวกับหลักเกณฑ ของบริษัท - การกําหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ ในบริษัทยอยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก และกลไกอื่นในการกํากับดูแลบริษัทยอยดังกลาว เชน การอนุมัติการเพิ่มทุนหรือลดทุน การเลิกบริษัทยอย เป็นตน ในกรณีที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) ให้อธิบายกลไกการกํากับดูแลขางตน พรอมทั้งระบุวาเป็นไปตามหลักเกณฑที่เกี่ยวของ 13 หรือไม่ อยางไรด้วย โดยหากมีขอจํากัดหรือมีเหตุจําเป็นที่ทําให้ไม่สามารถสงบุคคลเขาเป็นกรรมการของบริษัท ยอยตามสัดสวนการถือหุน ให้เปดเผยมาตรการหรือกลไกที่แสดงได้วาสามารถกํากับดูแลการบริหารจัดการ 13 ตามหลักเกณฑที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุนที่ออกใหม

• 25 - หรือสามารถตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสําคัญต่อการดําเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทยอยตามสัดสวน การถือหุนได้ รวมทั้งให้เปดเผยมาตรการหรือกลไกในการพิจารณาหรือคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เขาเป็นกรรมการ ซึ่งจะได้รับการแต่งตั้งหรืออยู่ในบัญชีรายชื่อตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท 14 ทั้งนี้ หากเป็นกรณีที่ holding company มีการประกอบธุรกิจหลากหลาย ประเภทธุรกิจ โดยมีบริษัทที่เป็นศูนยกลางทําหน้าที่บริหารจัดการบริษัทยอยหรือบริษัทรวมในแต่ละกลุ่มธุรกิจ ให้อธิบายกลไกการกํากับดูแลบริษัทที่เป็นศูนยกลาง บริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลักแต่ไม่ได้อยู่ภายใต บริษัทที่เป็นศูนยกลาง และบริษัทยอยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนยกลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกลาว มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของ holding company ตามแนวทางขางตน พรอมทั้งให้อธิบายกลไกที่บริษัท ที่เป็นศูนยกลางใชในการกํากับดูแลการบริหารจัดการและการดําเนินงานของบริษัทยอยที่อยู่ภายใตบริษัท ที่เป็นศูนยกลางนั้น ซึ่งผานการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของ holding company วาเพียงพอและ เหมาะสม และเป็นไปตามกรอบการกํากับดูแลที่ผานการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการของ holding company แล้ว ทั้งนี้ ในการอธิบายกลไกดังกลาวขอให้ครอบคลุมเรื่องต่อไปนี้ด้วย - แนวทางการกํากับดูแลความขัดแยงทางผลประโยชนของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุนใหญ - การกําหนดคุณสมบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม โดยคํานึงถึงการมีประวัติและคุณสมบัติที่ไม่เหมาะสม (2) ให้เปดเผยขอตกลงระหวางบริษัทกับผู้ถือหุนอื่นในการบริหารจัดการ บริษัทยอยและบริษัทรวม (shareholders’ agreement) (ถามี) โดยให้เปดเผยเฉพาะบริษัทยอยและบริษัทรวม ที่มีนัยสําคัญต่อการดําเนินงานของกลุ่มบริษัทและเป็นขอตกลงที่มีผลอยางมีสาระสําคัญต่อการบริหารงาน หรือมีอํานาจควบคุม หรือการแบงผลตอบแทนนอกเหนือจากผลตอบแทนตามสัดสวนการถือหุนปกติ 8.1.4 การติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติในการกํากับดูแลกิจการ ให้แสดงผลการติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติในการ กํากับดูแลกิจการที่บริษัทได้กําหนดไว นอกจากนี้ ให้บริษัทติดตามเพื่อให้เกิดการปฏิบัติตามการกํากับดูแลกิจการที่ดี อีก 4 ประเด็น ดังนี้ (1) การปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน ให้สรุปผลการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการปองกันความขัดแยง ทางผลประโยชน และในกรณีที่ได้ดําเนินการปรับปรุงแนวทางใดในเรื่องดังกลาว ก็ให้เปดเผยขอมูลการดําเนินการ ปรับปรุงด้วย (2) การใชขอมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน ให้สรุปผลการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและ ผู้บริหารมิให้นําขอมูลภายในของบริษัทไปใชเพื่อประโยชนสวนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะ ในชวง 1 เดือนกอนที่งบการเงินเผยแพรต่อสาธารณชน (เชน การติดตามให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อ ขายหลักทรัพย์ เป็นตน) 14 แกไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2566 เรื่อง หลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปดเผยขอมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 24) ลงวันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2566

• 26 - (3) การต่อตานทุจริตคอรรัปชัน สรุปผลการดําเนินงานเกี่ยวกับการปองกันมิให้การดําเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทยอยมีสวนเกี่ยวของกับการคอรรัปชัน เชน การเขารวมโครงการที่เกี่ยวของกับการต่อตานการทุจริต 15 การระบุความเสี่ยงของธุรกิจที่อาจมีสวนเกี่ยวของกับการคอรรัปชัน การดําเนินการปองกันจากความเสี่ยงดังกลาว การสื่อสารและอบรมภายในองคกร การสอบทานความครบถวนเพียงพอของกระบวนการ เป็นตน แนวทางการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับผลการดําเนินงานในการต่อตานทุจริตคอรรัปชัน ให้บริษัทเปดเผยการดําเนินการเพื่อปองกันมิให้การดําเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทยอย มีสวนเกี่ยวของกับการทุจริตคอรรัปชัน โดยควรเปดเผยขอมูลในเรื่องดังต่อไปนี้ นโยบาย ควรเปดเผยมติคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องนโยบายการดําเนินธุรกิจของบริษัทและ บริษัทยอยที่จะไม่มีสวนเกี่ยวของกับการทุจริตคอรรัปชัน ไม่วาด้วยการเรียก รับ และจายสินบน โดยอาจจะระบุ ขอบเขตการดําเนินการด้วยก็ได้ หรือบริษัทอาจอางอิงการเปดเผยขอมูลนโยบายเรื่องนี้ในหัวขอ 6.1.2 ก็ได้ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทไม่มีมติในเรื่องดังกลาวหรือยังไม่ดําเนินการ ควรเสนอ ให้คณะกรรมการบริษัทมีมติรับทราบด้วยวา คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย โดยกฎหมายดังกลาวรวมถึง กฎหมายเกี่ยวกับการหามจายสินบน หรือการสนับสนุนการทุจริตคอรรัปชัน และหน้าที่ดูแลขางตน รวมถึงการดูแลให้มีการดําเนินการในเรื่องที่ระบุในหัวขอ “การดําเนินการ” ด้วย โดยควรเสนอให้คณะกรรมการทบทวนการมีความเหมาะสมในการมีนโยบายขางตนอยางนอยทุกป ในกรณีที่บริษัทมีการประกาศเจตนารมณที่จะเขารวมกับองคกรใด เชน โครงการแนวรวม ปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อตานการทุจริต (Thai Private Sector Collective Action Against Corruption : “CAC”) หรือคณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณที่จะดําเนินการเพื่อต่อตานการทุจริตคอรรัปชัน ในสังคม อาจระบุไวด้วยก็ได้ การดําเนินการ ควรระบุรายละเอียดการดําเนินการของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย การต่อตานทุจริตคอรรัปชัน (กรณีมีนโยบาย) หรือการปองกันการมีสวนเกี่ยวของกับการทุจริตคอรรัปชัน (กรณียังไม่มีนโยบาย) ในเรื่องต่อไปนี้ (1) การประเมินความเสี่ยงของธุรกิจ เพื่อระบุการดําเนินงานของบริษัทหรือบริษัทยอย ที่มีความเสี่ยงวาอาจมีสวนเกี่ยวของกับการทุจริตคอรรัปชัน (2) การกําหนดแนวปฏิบัติเพื่อควบคุม ปองกัน และติดตามความเสี่ยงจากการทุจริตคอรรัปชัน (3) การสื่อสารและฝกอบรมแกพนักงานเพื่อให้ความรูเกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติ ในการต่อตานทุจริตคอรรัปชัน (4) แนวทางในการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อตานทุจริตคอรรัปชัน 15 โครงการแนวรวมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อตานการทุจริต (Thai Private Sector Collective Action Against Corruption : CAC) เป็นการแสดงความรวมมือของภาคเอกชนในการรวมกันดําเนินงานตามกรอบและขั้นตอนสากลวาด้วยการต่อตานการทุจริต เพื่อสรางมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด โดยบริษัทที่เขาเป็นแนวรวมปฏิบัติจะต้องลงนามในคําประกาศเจตนารมณ และยื่นต่อ สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในฐานะเลขานุการคณะกรรมการโครงการ ทั้งนี้ บริษัทสามารถดาวนโหลดขอมูล และเอกสารได้ที่ www.thai-cac.com

• 27 - (5) การให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ สอบทานความครบถวนเพียงพอของกระบวนการทั้งหมด ทั้งนี้ บริษัทอาจเปดเผยขอมูลขางตนด้วยการอางอิงไปยังขอมูลหรือเอกสารที่เปดเผยในเว็บไซต์ ของบริษัทก็ได้ และหากบริษัทเขารวมโครงการต่อตานทุจริตคอรรัปชันที่กําหนดให้บริษัทต้องมีกระบวนการ ในทํานองเดียวกันนี้ เชน โครงการ CAC บริษัทสามารถเปดเผยการดําเนินการหรือความคืบหน้าด้วยการอางอิง การดําเนินการตามโครงการนั้น ๆ ได้ (4) การแจงเบาะแส (whistleblowing) สรุปผลการแจงเบาะแสและการจัดการขอรองเรียน ในกรณีที่เกิดการทุจริต หรือการละเมิดนโยบายและแนวปฏิบัติการกํากับดูแลกิจการ ให้อธิบายจํานวนกรณี รายละเอียดของ การละเมิด พรอมทั้งความคืบหน้าในการดําเนินการเพื่อแกไข ในกรณีที่ไม่มีการละเมิด ให้ระบุวา “ไม่มี” 8.2 รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปที่ผานมา 8.2.1 ให้แสดงจํานวนครั้งการประชุมและการเขาประชุมของกรรมการตรวจสอบรายบุคคล 8.2.2 ให้อธิบายผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 8.3 สรุปผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดยอยอื่น ๆ ครอบคลุมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนของกิจการ และคณะกรรมการ ชุดยอยอื่น ๆ (ถามี) 8.3.1 ให้แสดงจํานวนครั้งการประชุมและการเขาประชุมของคณะกรรมการชุดยอยรายบุคคล 8.3.2 ให้อธิบายผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดยอยดังกลาว ที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท 9. การควบคุมภายในและรายการระหวางกัน 9.1 การควบคุมภายใน ให้สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในเรื่องดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทใชแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงการบริหารจัดการความเสี่ยง 16 ที่จัดไวบนเว็บไซต์ของสํานักงาน เพื่อประกอบการประเมินความเพียงพอของ ระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วย 16 กรอบแนวทางปฏิบัติดานการควบคุมภายในของ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission : COSO) กําหนดองคประกอบหลักที่จําเป็นในการควบคุมภายในไว 5 ดาน ได้แก (1) การควบคุมภายในองคกร (control environment) (2) การประเมินความเสี่ยง (risk assessment) (3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (control activities) (4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร ขอมูล (information & communication) และ (5) ระบบการติดตาม (monitoring activities) บริษัทอาจปฏิบัติตามมาตรฐานหรือแนว ปฏิบัติดานการควบคุมภายในอื่นที่ได้รับการยอมรับในประเทศหรือในระดับสากล

• 28 - 9.1.1 ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท และการจัดให้มีบุคลากรอยางเพียงพอที่จะดําเนินการดังกลาวได้อยางมีประสิทธิภาพ รวมทั้งการติดตาม ควบคุมดูแลการดําเนินงานของบริษัทยอยวา สามารถปองกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทยอยจาก การที่กรรมการหรือผู้บริหารนําไปใชโดยมิชอบหรือโดยไม่มีอํานาจหรือไม่ 9.1.2 ให้อธิบายวาที่ผานมาบริษัทมีขอบกพรองเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน เรื่องใดบาง ถามี บริษัทได้แกไขขอบกพรองดังกลาวเสร็จสิ้นแล้วหรือไม่ เพราะเหตุใด 9.1.3 ให้ระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกตาง ไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้สอบบัญชีมีขอสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายในประการใด ให้ระบุไวด้วย ทั้งนี้ ให้แนบรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ไม่วาจะมีความเห็นเป็นเชนใด) เป็นเอกสารแนบทายด้วย 9.1.4 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบวา ได้ดูแลให้ผู้ดํารงตําแหนง หัวหน้างานตรวจสอบภายในมีวุฒิการศึกษา ประสบการณ การอบรม ที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ ดังกลาวแล้วหรือไม่ อยางไร 9.1.5 การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกยายผู้ดํารงตําแหนงหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือไม่ กรณีที่ไม่ได้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทมีแนวปฏิบัติอยางไร 9.2 รายการระหวางกัน (ถามี) ให้เปดเผยรายการระหวางกันในชวง 3 ปที่ผานมา หรืออาจเลือกเปดเผยเฉพาะปลาสุด โดยระบุขอความให้ผู้ถือหุนและ/หรือผู้ลงทุนสามารถดูขอมูลยอนหลังเพื่อเปรียบเทียบขอมูล 3 ปได้จากเว็บไซต์ ของบริษัท การเปดเผยขอมูลรายการระหวางกันให้มีรายละเอียดดังนี้ 9.2.1 ให้ระบุชื่อกลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ลักษณะความสัมพันธ (เชน เป็นบิดา ของผู้ถือหุนรายใหญ เป็นบริษัทที่ผู้ถือหุนรายใหญถือหุนรอยละ 30 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด) และ เปดเผยขอมูลรายการระหวางกัน เชน ลักษณะ ปริมาณ เงื่อนไขของรายการระหวางกัน อัตราดอกเบี้ย ราคาซื้อ ราคาขาย มูลคาของรายการระหวางกัน หรือคาเชาที่เกิดขึ้นจริง พรอมทั้งแสดงราคาประเมิน หรืออัตราคาเชา ที่ประเมินโดยบุคคลที่สาม หรือแสดงได้วาเป็นราคาที่เป็นธรรม ทั้งนี้ หากเป็นรายการระหวางกัน กับบริษัทรวมหรือบริษัทยอยที่มีกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุนรายใหญ และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท ที่ออกหลักทรัพย์ถือหุนไม่เกินรอยละ 10 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดจะไม่เปดเผยขอมูลนั้นก็ได้ 9.2.2 ให้อธิบายความจําเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการดังกลาววาเป็นไป เพื่อประโยชนสูงสุดของบริษัทแล้วหรือไม่ อยางไร โดยให้จัดให้มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ในเรื่องดังกลาวด้วย 9.2.3 ให้อธิบายนโยบายและแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต รวมทั้ง การปฏิบัติตามขอผูกพันที่บริษัทให้ไวในหนังสือชี้ชวน

• 29 - 9.2.4 กรณีที่มีการแสดงราคาประเมินประกอบการทํารายการระหวางกัน ให้บริษัท เปดเผยขอมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินที่มีการประเมินราคาและราคาประเมิน พรอมทั้งให้แนบขอมูลเกี่ยวกับ การประเมินราคาดังกลาว โดยมีรายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ หมายเหตุ (1) หากหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทได้เปดเผยรายการระหวางกันตาม 9.2.1 ครบถวนแล้ว ไม่ต้องเปดเผยขอมูลใน 9.2.1 ซ้ําในสวนนี้ แต่ให้อางอิงไปถึงหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวของ (2) ในกรณีที่รายการระหวางกันมีจํานวนมากและแต่ละรายการมีมูลคานอย บริษัทอาจ จัดกลุ่มรายการดังกลาวตามความเหมาะสมของแต่ละธุรกิจ เชน ธนาคารพาณิชยสามารถจัดกลุ่มของรายการ รับฝากเงินจากบุคคลที่อาจมีความขัดแยงไวด้วยกัน

• 30 - สวนที่ 3 งบการเงิน (แนบงบการเงินประจําปสิ้นสุดวันที่…)

• 31 - สวนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของขอมูลสําหรับการสงแบบ 56-1 One Report ของบริษัทที่มิใชบริษัทจดทะเบียน การรับรองความถูกต้องของขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป/รายงานประจําปนั้น ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท * ลงลายมือชื่อพรอมทั้งประทับตราบริษัท (ถามี) ในแบบแสดงรายการ ขอมูลประจําป/รายงานประจําป พรอมทั้งมอบอํานาจให้บุคคลใดลงนามกํากับเอกสารในแบบแสดงรายการขอมูล ประจําปแทนด้วย โดยให้ใชขอความและรูปแบบ ดังนี้ “บริษัทได้สอบทานขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป/รายงานประจําปฉบับนี้แล้ว ด้วยความระมัดระวัง บริษัทขอรับรองวา ขอมูลดังกลาวถูกต้องครบถวน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด หรือไม่ขาดขอมูลที่ควรต้องแจงในสาระสําคัญ นอกจากนี้ บริษัทขอรับรองวา (1) งบการเงินและขอมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป/ รายงานประจําปได้แสดงขอมูลอยางถูกต้องครบถวนในสาระสําคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทยอยแล้ว (2) บริษัทได้จัดให้มีระบบการเปดเผยขอมูลที่ดี เพื่อให้แนใจวาบริษัทได้เปดเผยขอมูล ในสวนที่เป็นสาระสําคัญทั้งของบริษัทและบริษัทยอยอยางถูกต้องครบถวนแล้ว รวมทั้งควบคุมดูแล ให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว (3) บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตาม ระบบดังกลาว และบริษัทได้แจงขอมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ลาสุดที่มี ต่อผู้สอบบัญชี และกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว ซึ่งครอบคลุมถึงขอบกพรองและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของระบบ การควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทําที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษัท และบริษัทยอย ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานวาเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัท ได้รับรองความถูกต้องแล้ว บริษัทได้มอบหมายให้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ ไวทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ กํากับไว บริษัทจะถือวา ไม่ใชขอมูลที่บริษัทได้รับรองความถูกต้องของขอมูลแล้วดังกลาวขางตน ชื่อ ตําแหนง ลายมือชื่อ** 1. 2. 3. * ให้แนบเอกสารหลักฐานประกอบด้วย ทั้งนี้ แบบแสดงรายการขอมูลประจําป/รายงานประจําปนี้เป็นขอมูลที่สําคัญ ที่ผู้ลงทุนใชประกอบการตัดสินใจลงทุน บริษัทจึงควรเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณากอนที่จะสงให้สํานักงาน ** พรอมทั้งประทับตราบริษัท (ถามี)

• 32 - ชื่อ ตําแหนง ลายมือชื่อ ผู้รับมอบอํานาจ ทั้งนี้ มาตรา 89/20 *** แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแกไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กําหนดให้ กรรมการและผู้บริหารต้องรวมกันรับผิดต่อบุคคลที่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นเนื่องจากการเปดเผยขอมูลต่อผู้ถือหุนหรือประชาชนทั่วไป โดยแสดงขอความที่เป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปดขอความจริงที่ควรบอกให้แจงในสาระสําคัญในกรณีของงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของบริษัทหรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปดเผยตามมาตรา 56 โดยมิได้จํากัดความรับผิดไว เฉพาะกรรมการและผู้บริหารที่ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องของขอมูลในเอกสารดังกลาวเทานั้น อยางไรก็ดี กรรมการหรือผู้บริหารซึ่งสามารถพิสูจนได้วาโดยตําแหนงหน้าที่ตนไม่อาจลวงรูถึงความแทจริงของขอมูลหรือ การขาดขอมูลที่ควรต้องแจงนั้น ยอมไม่มีความรับผิดตามมาตรา 89/20 หมายเหตุ *** ใชบังคับกับบริษัทที่อยู่ภายใตบังคับของหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแกไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เทานั้น

• 33 - เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชี และการเงิน ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี เลขานุการบริษัท และตัวแทนติดต่อประสานงานกรณีเป็นบริษัทตางประเทศ 1. ขอมูลของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถามี) ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุด ในสายงานบัญชีและการเงิน ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี เลขานุการบริษัท และตัวแทนติดต่อประสานงาน 1.1 ให้แสดงรายละเอียดของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบ สูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแล การทําบัญชีของบริษัท เลขานุการบริษัท และตัวแทนติดต่อประสานงาน ดังนี้ (1) ชื่อ-สกุล / ประวัติการดํารงตําแหนงในบริษัทและวันที่ได้รับการแต่งตั้ง / อายุ (2) คุณวุฒิทางการศึกษา / ประวัติอบรม (3) สัดสวนการถือหุนในบริษัท (%) (4) ความสัมพันธทางครอบครัวระหวางกรรมการและผู้บริหาร (5) ประสบการณทํางาน 1.2 ให้อธิบายหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท และตัวแทนติดต่อประสานงาน 1.3 กรณีเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) ให้แสดงรายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม ของบริษัทยอยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก ทั้งนี้ หากเป็น holding company ซึ่งมีการบริหารจัดการแต่ละกลุ่มธุรกิจโดยบริษัทยอยที่เป็นศูนยกลาง ให้แสดง รายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมบริษัทที่เป็นศูนยกลาง บริษัทยอยที่ประกอบธุรกิจหลัก แต่ไม่ได้อยู่ภายใตบริษัทที่เป็นศูนยกลาง และบริษัทยอยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนยกลางซึ่งขนาดของบริษัท ดังกลาวมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของ holding company โดยมีรายละเอียดเชนเดียวกับขอมูล ในขอ 1.1 ด้วย นอกจากนี้ ให้ระบุให้ชัดเจนด้วยวา กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย รายใดเป็นบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติสงเขาเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม ของบริษัทยอยดังกลาว หมายเหตุ (1) สําหรับตําแหนงกรรมการ ให้ระบุประเภทของกรรมการด้วย เชน กรรมการผู้มีอํานาจลงนาม ผูกพันบริษัทตามที่กําหนดในหนังสือรับรอง สําหรับผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและ การเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี ให้ระบุวาเป็นผู้ที่ได้รับ มอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการ ควบคุมดูแลการทําบัญชี แล้วแต่กรณีด้วย นอกจากนี้ สําหรับเลขานุการบริษัท และตัวแทนติดต่อประสานงาน หากเป็นการใชบริการหนวยงานภายนอกบริษัท (outsource) (อาจเป็นนิติบุคคลหรือบุคคลก็ได้) ให้ระบุชื่อของ นิติบุคคลหรือบุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ปฏิบัติงานเป็นเลขานุการบริษัท และตัวแทนติดต่อประสานงาน พรอมกับ ชื่อบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากนิติบุคคลที่สังกัดนั้นให้ปฏิบัติงานดังกลาวและตําแหนงของบุคคลในนิติบุคคล ที่สังกัดด้วย

• 34 - (2) ให้ระบุคุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด โดยระบุวิชาเอก วิชาโท ชื่อคณะและสถาบันการศึกษาของ กรรมการ ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบ โดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี และเลขานุการบริษัท โดยให้ระบุคุณวุฒิทางการศึกษารวมถึงวุฒิบัตร หรือประกาศนียบัตรที่เกี่ยวของ และหากจบการศึกษาสูงกวาหรือเทียบเทาปริญญาตรี ให้เปดเผยคุณวุฒิ ทางการศึกษาตั้งแต่ปริญญาตรีขึ้นไป รวมถึงประวัติการพัฒนาความรูโดยให้เปดเผยสถาบันที่ให้ความรูและ หลักสูตรการอบรม ดังนี้ - การพัฒนาความรูในทักษะของการเป็นกรรมการ และความรูในธุรกิจรวมถึงอุตสาหกรรม ของบริษัท เชน การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และสถาบันอื่น - สําหรับผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินให้เปดเผยประวัติ การอบรมหลักสูตรการเตรียมความพรอมทางบัญชีและการเงิน (orientation) และการพัฒนาความรูต่อเนื่อง ดานบัญชี และสําหรับผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีให้เปดเผยประวัติ การอบรมการพัฒนาความรูต่อเนื่องดานบัญชี โดยให้เปดเผยจํานวนชั่วโมงที่มีเนื้อหาเกี่ยวของกับ ดานบัญชีเพิ่มเติมด้วย ในกรณีที่เป็นหลักสูตรที่จัดอบรมเป็นการภายใน (in-house training) ให้ระบุความเห็น ของคณะกรรมการตรวจสอบวา หลักสูตรมีความสอดคลองและเป็นประโยชนต่อบริษัทและจํานวนชั่วโมงอบรม ของหลักสูตรดังกลาวเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนด หรือไม่ อยางไร นอกจากนี้ สําหรับผู้ที่ได้รับมอบหมาย ให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีให้เปดเผยวาเป็นผู้ทําบัญชีที่มีคุณสมบัติและเงื่อนไขของ การเป็นผู้ทําบัญชีตามหลักเกณฑที่กําหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการคาด้วย - สําหรับเลขานุการบริษัทให้เปดเผยประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และความรูพื้นฐาน ของเลขานุการบริษัท (เชน การอบรมจากชมรมเลขานุการบริษัทไทย) (3) ให้ระบุการถือหุนทั้งทางตรงและทางออม โดยนับรวมหุนของบุคคลที่มีความสัมพันธกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุม รวมถึงหุนที่มีบุคคลอื่นใดถือหลักทรัพย์ไวแทนกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มี อํานาจควบคุม บุคคลที่มีความสัมพันธกับบุคคลดังกลาวด้วย (ลักษณะของบุคคลที่มีความสัมพันธให้เป็นไปตาม ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์วาด้วยการจัดทํารายงานการเปลี่ยนแปลง การถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายลวงหน้าของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ทําแผน และผู้บริหารแผน) ทั้งนี้ ให้ระบุจํานวนหุนทางออม และจํานวนหุนที่มีบุคคลอื่นถือหุนไวแทนแยกตางหากจากกรณีถือหุนเอง โดยตรงด้วย (4) ให้ระบุถึงความสัมพันธทางครอบครัวระหวางกรรมการและผู้บริหารด้วยกัน โดยความสัมพันธ ทางครอบครัว หมายถึง ความสัมพันธทางสายโลหิต ความสัมพันธโดยการสมรสและความสัมพันธ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ทั้งนี้ ให้ระบุเฉพาะความสัมพันธลําดับ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่นอง ลุง ปา นา อา รวมทั้งคู่สมรส และบุตร ของบุคคลดังกลาว (5) ให้ระบุประสบการณของกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุม ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบ สูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี อยางนอยดังนี้

• 35 - (ก) ประสบการณทํางานที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทและ/หรือบริษัทยอย แล้วแต่กรณี อยางนอยในระยะ 5 ปยอนหลัง ทั้งนี้ สําหรับผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและ การเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีให้เปดเผยประสบการณ ทํางานดานบัญชีหรือการเงิน หรือ ดานใด ๆ แล้วแต่กรณี โดยประสบการณทํางานที่เกี่ยวของกับดานบัญชีหรือ การเงินภายในระยะ 5 ปยอนหลัง หรือประสบการณทํางานใด ๆ ที่มีประโยชนโดยตรงต่อการดําเนินกิจการ ภายในระยะ 7 ปยอนหลัง ในกรณีที่เป็นประสบการณทํางานของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุด ในสายงานบัญชีและการเงินเป็นประสบการณทํางานดานใด ๆ ให้ระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบวา ประสบการณดังกลาวเป็นประสบการณทํางานที่เป็นประโยชนโดยตรงต่อการดําเนินกิจการและระยะเวลา การทํางานดังกลาวเป็นไปตามที่ประกาศกําหนดหรือไม่ อยางไร (ข) หากมีการดํารงตําแหนงใด ๆ ในปที่ผานมาที่ได้รับคาตอบแทนในกิจการหรือองคกรอื่นที่มี วัตถุประสงคหลักในการแสวงหากําไร โดยการดํารงตําแหนงดังกลาวกระทบกับการอุทิศเวลาอยางมีนัยสําคัญ ให้กับบริษัท เชน การดํารงตําแหนงที่มีลักษณะประจําหรือต่อเนื่อง เป็นตน ทั้งนี้ ให้ระบุชื่อกิจการ องคกร และ ตําแหนงไวด้วย และให้เปดเผยตําแหนงหรืออาชีพหลักด้วย (ถามี) (ในกรณีเป็นการดํารงตําแหนงในหลายบริษัท ที่เป็นบริษัทใหญ บริษัทยอยกันในกลุ่ม อาจเปดเผยเป็นกลุ่มบริษัท พรอมทั้งระบุจํานวนไวด้วยก็ได้) ในกรณีที่ ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรง ในการควบคุมดูแลการทําบัญชี ซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการ ผู้บริหารไม่ต้องเปดเผยขอมูลขางตน (ค) กรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหนงเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ บริษัทยอย หรือบริษัทยอยลําดับเดียวกัน ให้ระบุไวด้วย 2. ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุมรายใดดํารงตําแหนงเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร ในบริษัทยอย บริษัทรวม หรือบริษัทที่เกี่ยวของหลายบริษัท ให้แสดงขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม ตามตารางดังนี้ รายชื่อบริษัท บริษัท บริษัทยอย บริษัทรวม บริษัทที่เกี่ยวของ รายชื่อ 1 2 3 1 2 3 1 2 3 ตัวอยาง นาย ก. นาย ข. // / X / / / / / X หมายเหตุ 1. / = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร 2. บริษัทที่เกี่ยวของ ให้หมายถึง นิยามนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ของประกาศนี้

• 36 - 3. ประวัติกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม ให้บริษัทเปดเผยขอมูลประวัติการถูกลงโทษของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม ในชวง 5 ปที่ผานมา เนื่องจากการกระทําความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายลวงหน้า พ.ศ. 2546 ทั้งนี้ เฉพาะความผิดในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) การกระทําการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเลออยางรายแรง (2) การเปดเผย หรือเผยแพรขอมูล หรือขอความอันเป็นเท็จที่อาจทําให้สําคัญผิด หรือปกปด ขอความจริงที่ควรบอกให้แจงในสาระสําคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุน ผู้ลงทุน หรือ ผู้ที่เกี่ยวของ (3) การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือ สัญญาซื้อขายลวงหน้า หรือมีหรือเคยมีสวนรวมหรือสนับสนุนการกระทําดังกลาว

• 37 - เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย ให้แสดงรายชื่อกรรมการของบริษัทยอยตามตาราง ดังนี้ รายชื่อบริษัทยอย รายชื่อกรรมการ บริษัท … บริษัท … บริษัท … ตัวอยาง นาย ก. // / / นาย ข. / X หมายเหตุ 1. / = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร 2. บริษัทยอย ให้หมายถึง บริษัทยอยที่มีนัยสําคัญ เชน มีรายได้เกินกวารอยละ 10 ของรายได้รวม ตามงบกําไรขาดทุนรวมของปบัญชีลาสุด

• 38 - เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท (compliance) ให้แสดงรายละเอียดของหัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกํากับดูแลการปฏิบัติงาน ของบริษัท (ถามี) โดยให้มีสาระสําคัญในเรื่องดังต่อไปนี้ 1. กรณีเป็นพนักงานภายในบริษัท (1) ให้ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อของบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทให้ปฏิบัติงาน เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหัวหน้างานกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท และตําแหนง (2) คุณวุฒิทางการศึกษา โดยให้รวมถึงวุฒิบัตร หรือประกาศนียบัตรที่เกี่ยวของด้วย หากจบการศึกษาสูงกวาหรือเทียบเทาปริญญาตรี ให้เปดเผยคุณวุฒิทางการศึกษาตั้งแต่ปริญญาตรีขึ้นไป (3) ประสบการณการทํางาน และการฝกอบรมที่เกี่ยวของ (4) สําหรับหัวหน้างานกํากับดูแลการปฏิบัติงาน ให้ระบุหน้าที่ความรับผิดชอบด้วย 2. กรณีใชบริการหนวยงานภายนอก (outsource) (1) ให้ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อของนิติบุคคลหรือบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทให้ปฏิบัติงาน เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหัวหน้างานกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท แล้วแต่กรณี (2) ให้ระบุชื่อของบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากนิติบุคคลที่สังกัดให้ปฏิบัติงานเป็นหัวหน้างาน ตรวจสอบภายในหรือหัวหน้างานกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท แล้วแต่กรณี และตําแหนงในนิติบุคคล ที่สังกัด พรอมทั้งแสดงรายละเอียดของบุคคลดังกลาวตามแนวทางที่กําหนดไวในขอ 1 ขางตนด้วย

• 39 - เอกสารแนบ 4 ทรัพย์สินที่ใชในการประกอบธุรกิจและรายละเอียดเกี่ยวกับรายการประเมินราคาทรัพย์สิน 1. ให้อธิบายลักษณะสําคัญของทรัพย์สินถาวรหลักที่บริษัทและบริษัทยอยใชในการ ประกอบธุรกิจไม่วาจะมีกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินนั้นหรือไม่ (เชน ที่ดิน อาคาร โรงงาน เครื่องจักร โดยอาจแสดงยอดรวมของทรัพย์สินประเภทเดียวกันไวด้วยกัน โดยไม่ต้องแยกแสดงเป็นเครื่องจักรแต่ละเครื่อง และไม่จําเป็นต้องแยกแสดงเป็นรายบริษัท) ลักษณะกรรมสิทธิ์ และหากมีการทําสัญญาเชาทรัพย์สินระยะยาว ให้สรุปสาระสําคัญของสัญญาด้วย (เฉพาะในเรื่องระยะเวลาการเชาที่เหลือ และหน้าที่หรือภาระผูกพัน ของบริษัทตามสัญญานั้น (ถามี)) ทั้งนี้ หากมีการใชทรัพย์สินใดเป็นหลักประกันการกูยืมเงิน ให้ระบุวงเงินของ ภาระหลักประกันของทรัพย์สินนั้นด้วย ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทยอยมีสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่สําคัญในการประกอบธุรกิจ เชน สิทธิบัตร สัมปทาน ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการคา ให้อธิบายลักษณะสําคัญ เงื่อนไข รวมทั้งผลต่อ การดําเนินธุรกิจและอายุสิทธิดังกลาว 2. ให้อธิบายนโยบายการลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวม (เชน ธุรกิจที่บริษัทจะลงทุน) 3. ในกรณีที่บริษัทประสงคจะเปดเผยราคาประเมินทรัพย์สิน เชน บริษัทมีการปรับโครงสราง การดําเนินธุรกิจ อันเป็นผลให้มีการได้มาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือมีการตีราคาทรัพย์สินใหมในระหวาง รอบระยะเวลาบัญชี ให้บริษัทเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินที่มีการประเมินราคา และราคาประเมิน 4. หากเป็นการประเมินมูลคาทรัพย์สินในตางประเทศ จะต้องกระทําโดยบุคคลที่บริษัท พิจารณาวา มีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลคาทรัพย์สินให้สะทอนมูลคาที่แทจริงได้อยางนาเชื่อถือเพียงพอ โดยผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลคาทรัพย์สินดังกลาวต้องเขาลักษณะอยางใดอยางหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย 4.1 เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลคาทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชี รายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะดานที่สํานักงานให้การยอมรับ 4.2 ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลคาทรัพย์สินเป็นบุคคลตางประเทศ ต้องเป็นไป ตามหลักเกณฑเพิ่มเติมดังนี้ 4.2.1 อยู่ในบัญชีรายชื่อของทางการหรือหนวยงานกํากับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้ง ของทรัพย์สินกําหนดให้สามารถทําหน้าที่ประเมินมูลคาทรัพย์สินนั้น ๆ ได้ 4.2.2 ในกรณีที่ไม่ปรากฏบัญชีรายชื่อตาม 4.2.1 ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลคาทรัพย์สิน ต้องเขาลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (1) เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลคาทรัพย์สิน ซึ่งมีผลงานเป็น ที่ยอมรับอยางแพรหลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินนั้น (2) เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลคา ทรัพย์สินที่เป็นสากล (3) เป็นผู้ประเมินมูลคาทรัพย์สินที่มีเครือขายกวางขวางในระดับสากล (international firm)

• 40 - รายละเอียดเกี่ยวกับรายการประเมินราคาทรัพย์สิน กรณีที่บริษัทมีการแสดงหรือประสงคจะเปดเผยราคาประเมิน เชน การแสดงราคาประเมิน ประกอบการทํารายการระหวางกัน บริษัทมีการปรับโครงสรางการดําเนินธุรกิจ อันเป็นผลให้มีการได้มา หรือจําหนายไปซึ่งทรัพย์สินและประสงคจะเปดเผยราคาประเมินที่เกี่ยวของ บริษัทมีการตีราคาทรัพย์สินใหม ในระหวางรอบระยะเวลาบัญชี เป็นตน ให้บริษัทแสดงรายละเอียดของขอมูลการประเมินราคาดังกลาว โดยมีสาระสําคัญในเรื่อง ดังนี้ (1) ทรัพย์สินที่มีการประเมินราคาและราคาประเมิน ซึ่งจัดทําขึ้นลวงหน้ากอนการทํา รายการนั้นไม่เกิน 6 เดือน (2) ชื่อผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้แก ที่ปรึกษาทางการเงินหรือ บริษัทประเมินมูลคาทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญ เฉพาะดานที่สํานักงานให้การยอมรับ แล้วแต่กรณี (3) ชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ประเมินหลัก แล้วแต่กรณีที่เป็นผู้ลงลายมือชื่อ ในรายงาน ซึ่งต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือเป็นบริษัทประเมินมูลคาทรัพย์สินในตลาดทุน (4) วัตถุประสงคการประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งต้องเป็นไปเพื่อวัตถุประสงคสาธารณะ ในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยบริษัทประเมินมูลคาทรัพย์สินในตลาดทุน หรือมี คํายินยอมของผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินให้เผยแพรความเห็นนั้นได้ในกรณีที่เป็นรายงานประเมิน ราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะดาน (5) วันที่ในรายงานประเมินราคาทรัพย์สิน

• 41 - เอกสารแนบ 5 นโยบายและแนวปฏิบัติการกํากับดูแลกิจการ ฉบับเต็ม และจรรยาบรรณธุรกิจ ฉบับเต็มที่บริษัทได้จัดทํา ในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) การสรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ความเป็นอิสระของคณะกรรมการจาก ฝ่ายจัดการ การพัฒนากรรมการ และการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ รวมถึงการกํากับดูแล บริษัทยอยและบริษัทรวม (2) การดูแลผู้ถือหุน การปฏิบัติต่อผู้ถือหุนโดยเทาเทียมกัน การสงเสริมการใชสิทธิของผู้ถือหุน การปองกันการใชขอมูลภายใน การปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน ความรับผิดชอบต่อผู้มีสวนได้เสีย การชดเชยกรณีที่เกิดการละเมิดสิทธิ การต่อตานทุจริตคอรรัปชัน และมาตรการการดําเนินการกับผู้ที่ฝาฝน นโยบายและแนวปฏิบัติดังกลาว (3) จรรยาบรรณธุรกิจ (ถามี) ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทได้จัดทํากฎบัตรของคณะกรรมการ และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดยอย แต่ละชุด ให้เปดเผยขอมูลกฎบัตรฉบับเต็มด้วย

• 42 - เอกสารแนบ 6 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ