ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2566 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบ ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ฉบับที่ 10)

ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2566 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบ ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ฉบับที่ 10) อาศัยอานาจตามความในมาตรา 10 (1) และมาตรา 19 วรรคสาม แห่งพระราชกาหนด การประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้เพิ่มบทนิยามคำว่า “ บริษัทในเครือ ” และคำว่า “ อำนาจควบคุมกิจการ ” ต่อจากบทนิยามคาว่า “ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ” ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบ ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 ซึ่งแก้ไขเ พิ่มเติมโดย ประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2565 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2565 “ “ บริษัทในเครือ ” หมายความว่า บริษัทที่ มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) บริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล โดยมีโครงสร้าง การถือหุ้นระหว่างกันไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของจานวนหุ้นที่จาหน่าย ได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น ( 2 ) บริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลด้วยการมีอานาจ ควบคุมระหว่างกัน ( 3 ) บริษัทที่มีผู้มีอำนาจควบคุมกิจการเป็นบุคคลเดียวกับผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของ ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล “ อำนาจควบคุมกิจการ ” หมายความว่า ( 1 ) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของ จำ นวนสิทธิ ออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น ( 2 ) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด ( 3 ) การมีอานาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ” ้ หนา 14 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 10/1 ข้อ 10/2 และข้อ 10/3 แห่งประกาศ คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 เรื่อง หลั กเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 “ ข้อ 10/1 เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ ได้อย่างเป็นอิสระ ห้ามมิให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเ คนดิจิทัลที่มีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับ การปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ให้ถือว่าการมีลักษณะหรือความสัมพันธ์ ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ มีประโยชน์ ที่ขัดแย้งกับการเป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตาม วรรคหนึ่ง ( 1 ) ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ออกโทเคนดิจิทัล ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ( 2 ) ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นผู้ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรง หรือทางอ้อม ( 3 ) ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีกรรมการ ผู้บริหาร ผู้รับผิดชอบสูงสุด ในหน่วยงานที่ทาหน้าที่ในการกลั่นกรองโทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย หรือพนักงานซึ่งปฏิบัติงานในการ กลั่นกรองโทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการของผู้ออกโทเคนดิ จิทัล ( 4 ) ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียอื่นใดกับผู้ออก โทเคนดิจิทัลในลักษณะที่อาจทำให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลขาดความเป็นอิสระ ในการทำหน้าที่ ข้อ 10/2 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 10/1 วรรคสอง ให้ เป็นดังต่อไปนี้ ( 1 ) การพิจารณาการมีลักษณะหรือความสัมพันธ์ระหว่างผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล กับผู้ออกโทเคนดิจิทัล ให้หมายความรวมถึงการมีลักษณะหรือความสัมพันธ์ระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้อง ของบุคคลดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามรายละเอียดในภาคผนวกท้ำยประกาศนี้ ( 2 ) การพิจารณาประโยชน์ที่ขัดแย้งกับการเป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ให้เป็นไปตามรายละเอียดในภาคผนวกท้ายประกาศนี้ ( 3 ) การคานวณอัตราการถือหุ้นตามข้อ 10/1 วรรคสอง (1) และ (2) ให้นับรวมจานวนหุ้น ที่จะเกิดจากการใช้สิทธิของหุ้นกู้ แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ อนุพันธ์ และใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ รวมทั้งหุ้นที่เป็นปัจจัยอ้างอิงสำหรับส่งมอบ ในการชาระหนี้ตามหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และหุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจาก หลั กทรัพย์อ้างอิงด้วย ข้อ 10/3 มิให้นาความในข้อ 10/1 วรรคสอง มาใช้กับกรณีการถือหุ้น การส่งบุคคล เข้าเป็นกรรมการ หรือการมีส่วนได้เสียในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ้ หนา 15 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

( 1 ) กรณีที่เป็นการดาเนินการตามกฎหมายว่าด้วยจัดระเบียบทรัพย์สินพระมหากษัตริย์ หรือของส่วนราชการ กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน หรือบุคคลอื่นที่ได้รับ การผ่อนผันจากสำนักงาน ก.ล.ต. ( 2 ) กรณีที่เป็นการดาเนินการของรัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นที่มิใช่บริษัทที่มีหุ้น เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ” ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่ อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการ กากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการ ให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 “ ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบเสนอ ขายโทเคนดิจิทัลไม่สามารถดารงคุณสมบัติตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลแจ้งให้สานักงาน ก.ล.ต. ทราบ พร้อมแสดงเหตุที่ทาให้ ไม่สามารถดำรงคุณสมบัติดังกล่าว และมาตรการแก้ไขภายใน 15 วันนับแต่วันที่ไม่สามารถ ดารงคุณสมบัตินั้นได้ ” ข้อ 4 ให้ เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 16/2 ในหมวด 2 มาตรฐานในการปฏิบัติงาน แห่งประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 “ ข้อ 16/2 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลประสงค์จะหยุดการปฏิบัติหน้าที่ ไม่ว่าชั่วคราวหรือถาวร ให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลแจ้งสำนักงาน ก.ล.ต. ทราบล่วงหน้า ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ประสงค์จะหยุดการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว พ ร้อมทั้งแสดงรายการของงาน ที่ยังดำเนินการไม่แล้วเสร็จ (ถ้ามี) และการดาเนินการเพื่อบรรเทาผลกระทบที่อาจมีต่อลูกค้าดังกล่าว ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่งประสงค์จะกลับมาให้บริการ ต่อไป ให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลแจ้งความป ระสงค์ต่อสานักงาน ก.ล.ต. ล่วงหน้าก่อน กลับมาให้บริการ โดยต้องแสดงรายละเอียดของการแก้ไขสาเหตุที่หยุดปฏิบัติหน้าที่ และข้อมูลเกี่ยวกับ คุณสมบัติของการเป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสาคัญจาก ข้อมูลที่เคยยื่นต่อสานักงาน ก.ล. ต. (ถ้ามี) ทั้งนี้ หากสานักงาน ก.ล.ต. ไม่ทักท้วงภายใน 15 วัน นับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งการได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน ให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลรายนั้นเริ่มปฏิบัติหน้าที่ได้ตั้งแต่วันที่พ้นระยะเวลา ทักท้วง ดังกล่าวเป็นต้นไป ” ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นหมวด 2/1 การมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการ ข้อ 16/3 ถึง 16/12 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขาย โทเคนดิจิทัล ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 ้ หนา 16 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

“ หมวด 2/1 การมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการ ข้อ 16/3 ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ประสงค์จะมอบหมายให้บุคคลอื่น เป็นผู้รับดาเนินการในงานที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต้องปฏิบัติตาม หลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) มีนโยบาย มาตรการ และวิธีปฏิบัติในการมอบหมาย ตามที่กาหนดในส่วนที่ 1 ( 2 ) มีการมอบหมายงานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในส่วนที่ 2 ( 3 ) ปฏิบัติตามเ งื่อนไขที่กำหนดในส่วนที่ 3 ส่วนที่ 1 นโยบาย มาตรการ และวิธีปฏิบัติในการมอบหมาย ข้อ 16/4 ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องกาหนดนโยบาย มาตรการ และ วิธีปฏิบัติในการมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ และผู้ให้บริการ ระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องปฏิบัติและดูแลให้บุคลากรของตนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย ( 1 ) กำหนดนโยบายในการมอบหมายงานเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งต้องมีรายละเอียด อย่างน้อยตามที่กาหนดในข้อ 16/5 และต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ให้บริ การ ระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล รวมทั้งผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องพิจารณาทบทวน ความมีประสิทธิภาพและความเหมาะสมของนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือในทันที เมื่อมีเหตุการณ์ใด ๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อการให้บริการอย่างมีนัยสำคัญ ( 2 ) กาหนดมาตร การรองรับการให้บริการได้อย่างต่อเนื่อง หากผู้รับดาเนินการไม่สามารถ ดาเนินงานต่อไปได้ ( 3 ) กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับการมอบหมายงาน ( 4 ) กาหนดมาตรการตรวจสอบดูแลให้ผู้รับดาเนินการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสา นักงาน ก.ล.ต. กาหนดที่เกี่ยวข้องกับงานที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้งระเบียบวิธีปฏิบัติ ที่ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลกาหนดขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว โดยต้อง สามารถควบคุมให้ผู้รับดาเนินการไม่มีลักษณะที่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีข้อบกพร่องห รือมีความไม่เหมาะสม เกี่ยวกับการควบคุมและการปฏิบัติงานอันดีของการให้บริการ ( 5 ) จัดให้มีทรัพยากรที่จาเป็นและบุคลากรที่มีความเชี่ยวชาญในจานวนที่เพียงพอ เพื่อให้ สามารถควบคุมดูแลการดาเนินงานของผู้รับดาเนินการและบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพ ( 6 ) พิจา รณาคัดเลือกผู้รับดาเนินการด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ ้ หนา 17 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

ข้อ 16/5 นโยบายในการมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการตามข้อ 16/4 (1) ต้องระบุรายละเอียดและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) มีขอบเขตและลักษณะงานที่จะให้ดาเนินการ ( 2 ) มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกผู้รับดาเนินการ โดยต้องกำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังนี้เป็นอย่างน้อย (ก) ฐานะทางการเงิน ซึ่งต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่าผู้รับ ดาเนินการมีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายหรือมีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็นได้ ว่า อยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน (ข) ความสามารถและความพร้อมในการปฏิบัติงาน โดยผู้รับดาเนินการต้องมีระบบงาน ในการดาเนินการที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ (ค) ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ และชื่อเสียงในทางธุรกิจ (ง) ความพร้อมในการดาเนินการกรณีที่รับมอบหมายจำกผู้ให้บริการระบบเสนอขาย โทเคนดิจิทัลหลายราย (จ) ประวัติการถูกร้องเรียนหรือถูกฟ้องร้องดำเนินคดีในเรื่องที่เกี่ยวกับงานที่จะให้ ดาเนินการ (ฉ) ความเกี่ยวข้องกับกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ( 3 ) หลักเกณฑ์การทบทวนและการเปลี่ยนตัวผู้รับดาเนินการ ( 4 ) กรณีผู้รับดาเนินการจะให้บุคคลอื่นรับดาเนินการช่วง (ถ้ามี) ต้องมีขั้นตอนการขออนุมัติ จากผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลเป็นรายกรณีทุกครั้งก่อนดาเนินการดังกล่าว ( 5 ) แนวทางการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะส มตามระดับความสำคัญของงานที่ให้ดำเนินการ ( 6 ) ระบบรักษาความปลอดภัยของผู้รับดาเนินการในการดูแลรักษาข้อมูลของผู้ให้บริการ ระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลและลูกค้า ส่วนที่ 2 หลักเกณฑ์การมอบหมายงาน ข้อ 16/6 ในการมอบหมายงานให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการ ผู้ให้บ ริการระบบเสนอขาย โทเคนดิจิทัลต้องดำเนินการด้วยความสมเหตุสมผลและไม่มีผลเสมือนเป็นการไม่ประกอบธุรกิจ และต้องเป็นไปตามหลักการในการมอบหมายงานดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะมีการมอบหมายกี่ทอดก็ตาม ( 1 ) มีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อลูกค้าและดาเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของลู กค้าเป็นสำคัญ ( 2 ) ดาเนินการโดยไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติตามกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง หรือทาให้ประสิทธิภาพในการกากับดูแลของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลและสานักงาน ก.ล.ต. ลดลง ้ หนา 18 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

( 3 ) มอบหมายได้เฉพาะงานที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ได้แก่ งานติดต่อ และให้บริการแก่ลูกค้า และงานสนับสนุนด้านการเสนอขายและการจองซื้อโทเคนดิจิทัล โดยต้อง ไม่มอบหมายงานที่เป็นงานหลักของการเป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล เช่น การกลั่นกรอง โครงการเสนอขายโทเคนดิจิทัล เป็นต้น ข้อ 16/7 ให้ผู้ให้บริกำรระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลพิจารณาคัดเลือกผู้รับดาเนินการ ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังต่อไปนี้ ( 1 ) มีความพร้อมในด้านบุคลากรและระบบงานอย่างเพียงพอที่จะทำให้งานที่ได้รับมอบหมาย เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสานักงาน ก.ล.ต. กาหนด รวมทั้งระเบียบวิธีปฏิบัติ ที่ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลกำหนดขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว โดยต้องมีระบบที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพอย่างน้อย ดังนี้ (ก) ระบบการบริหารความเสี่ยง (ข) ระบบการควบคุมภายใน (ค) ระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมู ลเพื่อป้องกันมิให้บุคคลที่ไม่มีอานาจหน้าที่ เกี่ยวข้อง ล่วงรู้ หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อมูล รวมทั้งเพื่อป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลอันมิพึงเปิดเผยระหว่าง หน่วยงานและบุคลากร (ง) ระบบการรองรับเหตุฉุกเฉินในกรณีต่าง ๆ ซึ่งมีการกาหนดขั้นตอนและผู้รับผิดชอบ ในแต่ละก รณีไว้อย่างชัดเจน ( 2 ) ไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่น ที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน ( 3 ) ไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการควบคุมและ การปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจ ข้อ 16/8 ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องกำกับดูแลการมอบหมายงาน อย่างน้อยในเรื่อง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) จัดให้มีการติดตามและทบทวนความเหมาะสมของการดาเนินการของผู้รับดาเนินการ เป็นประจา โดยอย่างน้อยต้องทบทวนทันทีเมื่อมีเหตุกา รณ์ใด ๆ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติ ตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้ หรือคุณสมบัติหรือลักษณะต้องห้ามของผู้รับดาเนินการ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้รับดาเนินการขาดคุณสมบัติ มีลักษณะต้องห้าม หรือไม่มีความเหมาะสม ที่จะเป็นผู้รับดาเนินการอีกต่อไป ผู้ให้บริการระบบเสน อขายโทเคนดิจิทัลต้องเปลี่ยนตัวผู้รับดาเนินการ หรือดำเนินการอื่นใดตามความเหมาะสมเพื่อให้ผู้รับดำเนินการปฏิบัติให้เป็นไปตามหมวดนี้หรือ ข้อกาหนดที่สานักงาน ก.ล.ต. ออกโดยอาศัยอานาจตามหมวดนี้ ทั้งนี้ โดยคานึงถึงผลประโยชน์ ของลูกค้าเป็นสำคัญ ้ หนา 19 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

( 2 ) จัดทาสรุปการ ให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการในงานที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการให้ครบถ้วน และเป็นปัจจุบัน เสนอต่อผู้บริหารที่รับผิดชอบสูงสุดในการดาเนินงานของผู้ให้บริการระบบเสนอขาย โทเคนดิจิทัล ( 3 ) จัดเก็บเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดำเนินการในงาน ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการไว้ให้ครบถ้วนและเป็นปัจจุบัน โดยต้องจัดเก็บในลักษณะที่พร้อมให้ สำนักงาน ก.ล.ต. เรียกดูหรือตรวจสอบได้โดยไม่ชักช้า ( 4 ) จัดให้สำนักงาน ก.ล.ต. เข้าตรวจส อบการปฏิบัติงานของผู้รับดำเนินการได้ เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ร้องขอ ส่วนที่ 3 เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติในการมอบหมายงาน ข้อ 16/9 ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องจัดให้มีการทาสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร ในการมอบหมายงานให้ผู้รับดาเนินการ โดยสัญญาดังกล่ำวต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อยในเรื่อง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับดาเนินการ โดยต้องระบุรายละเอียดอย่างน้อยในเรื่อง ดังนี้ (ก) ความรับผิดต่อผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลอันเนื่องมาจากการกระทา หรือการละเลยการปฏิบัติหน้าที่โดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของผู้รับดาเนินการ (ข) มาตรการรองรับการดำเนินการในงานที่ได้รับมอบหมายจากผู้ให้บริการระบบ เสนอขายโทเคนดิจิทัลได้อย่างต่อเนื่อง (ค) การรักษาความปลอดภัยของข้อมูล การรักษาความลับ และความเป็นส่วนตัว ของข้อมูลของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล และข้อมูลของลูกค้า (ง) การกาหนดให้ผู้รับดาเนินการต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสานักงาน ก.ล.ต. กาหนดเกี่ยวกับงานที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้งระเบียบวิธีปฏิบัติที่ผู้ให้บริการ ระบบเสนอขาย โทเคนดิจิทัลกำหนดขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว ( 2 ) ให้ผู้รับดาเนินการยินยอมให้สานักงาน ก.ล.ต. เข้าตรวจสอบการปฏิบัติงานของผู้รับ ดาเนินการ เรียกดู หรือตรวจสอบเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องได้ ( 3 ) เหตุ เงื่อนไข และวิธีการ ในการเลิกสัญญาหรือระงับกา รดาเนินการ ( 4 ) ค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายที่มีการเรียกเก็บ ในกรณีที่ผู้รับดาเนินการมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการช่วง ผู้ให้บริการระบบ เสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องดาเนินการให้ผู้รับดาเนินการจัดให้มีข้อสัญญาซึ่งมีรายละเอียดตามที่กาหนด ในวรรคหนึ่งด้วย ทั้งนี้ ไม่ว่าจะมีการมอบหมายงานกันกี่ทอดก็ตาม ้ หนา 20 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

ข้อ 16/10 ในกรณีที่บริษัทในเครือของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลเป็นผู้ทา สัญญามอบหมายงานกับผู้รับดาเนินการเพื่อประโยชน์ของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องมั่นใจไ ด้ว่าสัญญาดังกล่าวจะรองรับสิทธิ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบที่ผู้รับดาเนินการมีต่อผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลเช่นเดียวกับกรณีที่ ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลเป็นผู้ทาสัญญาด้วยตนเอง และผู้ให้บริการระบบเสนอขาย โทเคนดิจิทัลต้องดาเนินการตามหลักเกณฑ์อย่างน้อย ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ดาเนินการให้บริษัทในเครือมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกผู้รับดาเนินการให้เป็นไป ตามข้อ 16/5 (2) ( 2 ) ดาเนินการให้บริษัทในเครือกาหนดสาระสาคัญในสัญญาให้เป็นไปตามที่กาหนดไว้ใน ข้อ 16/9 และเพิ่ มเติมข้อสัญญาที่มีสาระสำคัญดังนี้ไว้ในสัญญาด้วย (ก) ให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลเป็นผู้รับประโยชน์ในงานที่บุคคลอื่น จะดาเนินการให้ (ข) ให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีสิทธิเรียกร้องตามสัญญาจากผู้รับ ดาเนินการได้ ( 3 ) ตรวจสอบความถูกต้องของ สัญญาให้เป็นไปตาม (2) และจัดเก็บสาเนาสัญญาดังกล่าว ให้ครบถ้วนและเป็นปัจจุบัน โดยต้องจัดเก็บในลักษณะที่พร้อมให้สำนักงาน ก.ล.ต. เรียกดู หรือตรวจสอบได้โดยไม่ชักช้า ข้อ 16/11 ให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลแจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการมอบหมาย ให้บุคค ลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการต่อสานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วันนับแต่วันที่มีการมอบหมายงาน ดังกล่าว และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสาคัญ ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต้องแจ้งสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวด้ว ย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนเวลา ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ในกรณีที่ผู้รับดาเนินการมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับดาเนินการช่วงไม่ว่าจะมีการมอบหมายงาน กันกี่ทอดก็ตาม ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องแจ้งต่อสานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการเริ่มการดำเนินการดังกล่าว ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนเวลา ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ข้อ 16/12 ผู้ให้บริการ ระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องรายงานสรุปการมอบหมายให้บุคคลอื่น เป็นผู้รับดาเนินการที่ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลแล้ว ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ ภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิ้นปีปฏิทิน ” ข้อ 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 35/2 ในหมวด 8 การยื่นรายงานและข้อมูล ต่อสานักงาน ก.ล.ต. แห่งประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ลงวั นที่ ้ หนา 21 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบ ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 11 ธันวาคม พ.ศ. 25 62 “ ข้อ 35/2 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีการเปลี่ยนแปลงบุคคล ที่ดารงตาแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดารงตาแหน่งผู้อานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป ให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลแจ้งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต่อสานั กงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงนั้น โดยใช้แบบ 19 - 2 พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กำหนดไว้ใน แบบดังกล่าว ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนเวลา ที่สานักงาน ก.ล.ต. กาหนดไว้บนเว็บไซต์ ของสำนักงาน ก.ล.ต. ” ข้อ 7 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลรับทาหน้าที่เสนอขายโทเคนดิจิทัล โดยมีการทำข้อตกลงหรือสัญญากับผู้ออกโทเคนดิจิทัลไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากการรับทาหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลไม่เป็นไปตามที่กาหนดในข้อ 10/1 ข้ อ 10/2 หรือข้อ 10/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขาย โทเคนดิจิทัล ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 ที่แก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศนี้ ผู้ใ ห้บริการระบบ เสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวจะรับทำหน้าที่ตามที่ผูกพันไว้ต่อไปก็ได้ ข้อ 8 ให้เพิ่มภาคผนวก หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบ เสนอขายโทเคนดิจิทัล ท้ายประกาศนี้ เป็นภาคผนวก หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบ ผู้ ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบ ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคั บตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2566 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 2 7 เมษายน พ.ศ. 25 6 6 พิชิต อัคราทิตย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ้ หนา 22 ่ เลม 140 ตอนพิเศษ 112 ง ราชกิจจานุเบกษา 15 พฤษภาคม 2566

ภาคผนวก [แนบทายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2561 ซึ่งแกไขเพิ่มเติมโดย ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2566 (ฉบับที่ 10)] หลักเกณฑ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล สวนที่ 1 : คําอธิบายคําศัพท ให้ใชคําอธิบายคําศัพทนี้เพื่อประกอบการอธิบายคําศัพทที่ปรากฏในภาคผนวกฉบับนี้ คําศัพท คําอธิบายศัพท “ ICO portal ” ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล “issuer” ผู้ออก โทเคนดิจิทัล “listed co.” บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือ ในตลาดหลักทรัพย์ตางประเทศ “non - listed co.” บริษัทที่ไม่ใช listed co . “due diligence : DD” การกลั่นกรองโทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย “head of DD department” ผู้รับผิดชอบสูงสุดในหนวยงานที่ทําหน้าที่ในการกลั่นกรอง โทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย “DD team members” “COI” “บริษัทรวม” “บริษัทยอย” และ “ผู้ถือหุนรายใหญ” “ผู้ ที่เกี่ยวของ” พนักงานที่ปฏิบัติงานสายงานการกลั่นกรองโทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย ของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ความขัดแยงทางผลประโยชน (conflict of interest) ให้มีความหมายเชนเดียวกับบทนิยามของคําดังกลาวที่กําหนด ไวในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ วาด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน และขอบเขตการดําเนินงาน โดยอนุโลม ให้มีความหมายเชนเดียวกับบทนิยามของคําดังกลาวที่กําหนด ไวในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์วาด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน และขอบเขตการดําเนิน งาน โดยอนุโลม

2 สวนที่ 2 : การหามทําหน้าที่เป็น ICO portal โดยที่ ICO portal ในการออกหรือเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อยาง เป็นอิสระ ดังนั้น ICO portal จึงต้องไม่มีประโยชนที่อาจขัดแยงกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกลาว ในการนี้ เพื่อประโยชนในการพิจารณาเรื่องความขัดแยงทางผลประโยชน ตามประกาศคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์วาด้วยหลักเกณฑ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบ เสนอขายโทเคนดิจิทัล สํานักงาน ก.ล.ต. จึงกําหนดแนวทางการพิจารณา ลักษณะหรือความสัมพันธ ระหวาง ICO portal และบุคคลที่มีความสัมพันธเกี่ยวของกับ ICO portal กับ issuer และบุคคล ที่มีความสัมพันธเกี่ยวของกับ issuer ที่อาจถือวามีประโยชนที่อาจขัดแยงกับการทําหน้าที่เป็น ICO portal ดังนี้ 1. ICO portal 1 ถือหุน 2 issuer 1.1 หลักการ กรณีที่ ICO portal ถือหุน issuer อาจพิจารณาได้วา ICO portal มี financial interest จากหุนที่ถือ ดังนั้น ICO portal จึงอาจมีแรงจูงใจที่จะดําเนินการเพื่อประโยชนทางการเงินดังกลาว มากกวาการทําหน้าที่ตามมาตรฐานวิชาชีพ โดย ICO portal ซึ่งมีหน้าที่จัดทําขอมูลเพื่อขออนุญาตและ เปดเผยต่อประชาชน อาจนําเสนอขอมูลของ issuer ที่ดีเกินจริง หรืออาจปกปดขอมูลดานลบของ issuer ดังนั้น ICO portal จึงไม่ควรมี financial interest ใน issuer เลย อยางไรก็ดี โดยที่ issuer อาจเป็น listed co. หรือ non-listed co. ก็ได้ ซึ่งในกรณีที่ issuer เป็น listed co. อาจมีความเป็นไปได้ที่ ICO portal จะมีการถือหุนของ issuer ดังกลาว เนื่องจากหุน listed co. เป็นหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด ดังนั้น แนวทางการกําหนดสัดสวนการถือหุน จึงต้องคํานึงถึงสถานการณดังกลาวด้วย อยางไรก็ดี สัดสวนการถือหุนใน listed co. ก็ต้องไม่สูงจนอาจทําให้ เกิดแรงจูงใจให้ ICO portal ปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสม ดังนั้น กรณีที่ ICO portal ถือหุน issuer ในกรณีต่อไปนี้ อาจพิจารณาจะได้วา ICO portal มีผลประโยชนที่อาจขัดแยงกับการเป็น ICO portal ในการออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัล (1) กรณี issuer เป็น non-listed co. : ICO portal มีการถือหุนใน issuer (2) กรณี issuer เป็น listed co. : ICO portal มีการถือหุนใน issuer เกินกวา 5% ของหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ issuer 1 ICO portal หมายถึง ICO portal และบุคคลต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุนรายใหญ กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท ผู้จัดการ หรือ head of DD department หรือ DD team members ของ ICO portal (2) ผู้เกี่ยวของของ ICO portal และของบุคคลตาม (1) 2 พิจารณาการถือหุนทั้งทางตรงและทางออมใน issuer และในบริษัทยอยหรือบริษัทรวมของ issuer

3 ทั้งนี้ การพิจารณาการถือหุนทางตรงและทางออมใชแนวทางดังนี้ 1.2 ตัวอยางการพิจารณาการถือหุนของ ICO portal ใน issuer 1.2.1 แผนภาพที่ 1 การถือหุนใน issuer ที่เป็น non-listed co. และการถือหุนในบริษัทยอย/บริษัทรวมของ issuer กรณีที่เขาขายวา ICO portal มี COI ที่ไม่สามารถทําหน้าที่เป็น ICO portal คือ A  0% หรือ B  0% หรือ C  5% การถือหุนของ ICO portal จะนับรวมการถือหุนทั้งทางตรงและทางออม โดยวิธี pro rata ซึ่งตามแผนภาพ แสดงการถือหุนของ ICO portal ใน issuer ดังนี้ - การถือหุนทางตรง = A + F - การถือหุนทางออม = (BC) + (DE) ICO portal (1) ผู้ถือหุนรายใหญของ ICO portal หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน ผู้จัดการ หรือ head of DD department หรือ DD team members ของ ICO portal (2) ผู้เกี่ยวของของ ICO portal และของบุคคลตาม (1) บริษัท ก บริษัท ข issuer A B C D E F A issuer ( non - listed co. )  2 0% บ.ยอย/บ.รวมของ issuer (listed co.) C บ.ยอย/บ.รวมของ issuer (non - listed co.)  2 0% B ICO portal

4 1.2.2 แผนภาพที่ 2 การถือหุนใน issuer ที่เป็น listed co. และการถือหุน ในบริษัทยอย/บริษัทรวมของ issuer 1.2.3 แผนภาพที่ 3 การถือหุนใน issuer ที่ spin มาจาก listed co. กรณีที่เขาขายวา ICO portal มี COI ที่ไม่สามารถทําหน้าที่เป็น ICO portal คือ A  5% หรือ B  0% กรณีที่เขาขายวา ICO portal มี COI ที่ไม่สามารถทําหน้าที่เป็น ICO portal คือ A  5% หรือ B  0% หรือ C  5% A issuer (listed co.)  2 0% บ.ยอย/บ.รวมของ issuer (listed co.) C บ.ยอย/บ.รวมของ issuer (non - listed co.)  2 0% B ICO portal issuer ( non - listed co. ) listed co.  50% A B ICO portal

5 2. issuer 3 ถือหุน 4 ICO portal 2.1 หลักการ กรณีที่ issuer ถือหุน ICO portal อาจพิจารณาได้วา issuer มี อิทธิพลต่อ การปฏิบัติงานของ ICO portal ดังนั้น issuer จึงไม่ควรถือหุนในระดับที่สามารถชี้นําหรือสั่งการให้ ICO portal ดําเนินการที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานวิชาชีพได้ อยางไรก็ตามโดยที่ ICO portal อาจเป็น listed co. หรือ non-listed co. ก็ได้ ซึ่งอาจมีความเป็นไปได้ที่ issuer จะมีการถือหุนของ ICO portal ดังกลาวเนื่องจาก หุน listed co. เป็นหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด ดังนั้น แนวทางการกําหนดสัดสวนการถือหุน จึงต้องคํานึงถึงสถานการณ ดังกลาวด้วย แต่ สัดสวนการถือหุนใน listed co. ก็ต้องไม่สูงจนอาจทําให้เกิด COI ในการปฏิบัติหน้าที่เชนเดียวกับ 1. ดังนั้น ในกรณีต่อไปนี้ อาจจะพิจารณาได้วา ICO portal มีผลประโยชนที่อาจ ขัดแยงกับการเป็น ICO portal ในการออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัล (1) กรณี ICO portal เป็น non-listed : issuer มีการถือหุนใน ICO portal (2) กรณี ICO portal เป็น listed co. : issuer มีการถือหุนใน ICO portal เกินกวา 5% ของจํานวนสิทธิออกเสียงของ ICO portal ทั้งนี้ การพิจารณาการถือหุนทางตรงและทางออมใชแนวทางดังนี้ 3 issuer หมายถึง issuer และบุคคลต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุนรายใหญ หรือกรรมการ ของ issuer (2) ผู้ที่เกี่ยวของของ issuer และของบุคคลตาม (1) 4 พิจารณาการถือหุนทั้งทางตรงและทางออม ใน ICO portal และในบริษัทยอยหรือบริษัทรวมของ ICO portal การถือหุนของ issuer จะนับรวมการถือหุนทั้งทางตรงและทางออม โดยไม่ pro rata ซึ่งตามแผนภาพแสดง การถือหุนของ issuer ใน ICO portal = A + F + C + E + I โดย B  30 %, D  30 % หรือ G+H > 30% (หาก B  30%, D  30% หรือ G+H  30% ; จะไม่นับ C, E หรือ I ตามลําดับ ) issuer (1) ผู้ถือหุนรายใหญหรือกรรมการของ issuer (2) ผู้ที่เกี่ยวของของ issuer และของบุคคลตาม ( 1 ) บริษัท ก บริษัท ข ICO portal A B C D E F บริษัท ค G H I

6 2.2 ตัวอยางการพิจารณาการถือหุนของ issuer ใน ICO portal 2.2.1 แผนภาพที่ 1 การถือหุนใน ICO portal ที่เป็น non-listed co. และ การถือหุนในบริษัทยอย/บริษัทรวมของ ICO portal 2.2.2 แผนภาพที่ 2 การถือหุนใน ICO portal ที่เป็น listed co. และการถือหุน ในบริษัทยอย/บริษัทรวมของ ICO portal issuer A ICO portal (non - listed co.)  2 0% (listed co.) C (non - listed co.)  2 0% B กรณีที่เขาขายวา ICO portal มี COI ที่ไม่สามารถทําหน้าที่เป็น ICO portal คือ A  0% หรือ B  0% หรือ C  5% issuer A ICO portal (listed co.)  2 0% (listed co.) C (non - listed co.)  2 0% B กรณีที่เขาขายวา ICO portal มี COI ที่ไม่สามารถทําหน้าที่เป็น ICO portal คือ A  5% หรือ B  0% หรือ C  5% บ.ยอย/บ.รวมของ ICO portal บ.ยอย/บ.รวมของ ICO portal บ.ยอย/บ.รวมของ ICO portal บ.ยอย/บ.รวมของ ICO portal

7 3. ICO portal มีกรรมการ ผู้บริหาร ผู้รับผิดชอบสูงสุดในหนวยงานที่ทําหน้าที่ ในการกลั่นกรองโทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย หรือพนักงานซึ่งปฏิบัติงานในการกลั่นกรองโทเคนดิจิทัล ที่จะเสนอขาย เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการของ issuer หลักการ การที่กรรมการของ issuer เป็นกรรมการ ผู้บริหาร ผู้รับผิดชอบสูงสุดในหนวยงาน ที่ทําหน้าที่ในการกลั่นกรองโทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย หรือพนักงานซึ่งปฏิบัติงานในการกลั่นกรอง โทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขายของ ICO portal ด้วย อาจทําให้เกิด COI ในการทําหน้าที่ของ ICO portal เนื่องจาก บุคคลดังกลาวอาจใชอํานาจหรือหน้าที่ที่มีใน ICO portal สั่งการหรือให้ ICO portal นําเสนอขอมูลของ issuer ที่ดีเกินจริง หรืออาจปกปดขอมูลดานลบของ issuer ดังนั้น จึงต้องไม่มีกรรมการของ issuer เป็นผู้ที่มีอิทธิพล ต่อการทําหน้าที่ของ ICO portal เพื่อมิให้เกิดผลประโยชนทับซอนดังกลาว ดังนั้น กรณีที่ ICO portal มีกรรมการ ผู้บริหาร ผู้รับผิดชอบสูงสุดในหนวยงาน ที่ทําหน้าที่ในการกลั่นกรองโทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย หรือพนักงานซึ่งปฏิบัติงานในการกลั่นกรอง โทเคนดิจิทัลที่จะเสนอขาย เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการของ issuer ในกรณีต่อไปนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจพิจารณาได้วา ICO portal มีผลประโยชนที่อาจขัดแยงกับการทําหน้าที่ เป็น ICO portal ในการออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัล กรรมการ ผู้จัดการ Head of DD department DD team members กรรมการ