ระเบียบคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการรวมกิจการและการถือหุ้นไขว้ในกิจการพลังงาน พ.ศ. 2565

ระเบียบคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการรวมกิจการและการถือหุ้นไขว้ในกิจการพลังงาน พ.ศ. 2565 โดยที่เป็นการสมควรกาหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการรวมกิจการพลังงาน และการถือ หุ้นไขว้ในกิจการพลังงานให้เหมาะสมกับสภาพการประกอบกิจการพลังงาน อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 ประกอบกับมติคณะกรรมการกากับ กิจการพลังงาน ในการประชุมครั้งที่ 49/2565 (ครั้งที่ 816) เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2565 คณะกรรมการกากับกิจการพลังงาน ออกระเบียบไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ระเบียบนี้เรียกว่า “ ระเบียบคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ และวิธีการรวมกิจการและการถือหุ้นไขว้ในกิจการพลังงาน พ.ศ. 2565 ” ข้อ 2 ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป ข้อ 3 ให้ยกเลิกระเบียบคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน ว่าด้วยการกาหนดหลักเกณฑ์ เพื่อมิให้มีการรวมกิ จการอันก่อให้เกิดการผูกขาด ลดการแข่งขันหรือจากัดการแข่งขันในการให้บริการ พลังงาน พ.ศ. 2552 ข้อ 4 ในระเบียบนี้ “ การรวมกิจการ ” หมายความว่า การที่นิติบุคคลหนึ่งรวมกับนิติบุคคลรายอื่นอันส่งผลให้ สถานะการเป็นนิติบุคคลของรายหนึ่งคงอยู่และอีกรายหนึ่งสิ้นสุดลง หรือเกิดเป็นนิติบุคคลใหม่ หรือ การที่นิติบุคคลหนึ่งทาการซื้อหรือขายสินทรัพย์หรือหุ้นของนิติบุคคลรายอื่นเพื่อควบคุมนโยบายหรือ การบริหารจัดการตามเกณฑ์ที่กำหนดในระเบียบนี้ ทั้งนี้ การรวมกิจการของผู้รับใบอนุญาต ตามระเบียบนี้รวมถึงการรวมกิจการโดยผู้มีอานาจคว บคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ของผู้รับใบอนุญาต “ การถือหุ้นไขว้ ” หมายความว่า การถือหุ้นซึ่งกันและกันตั้งแต่สองรายขึ้นไประหว่าง ผู้รับใบอนุญาต ผู้รับใบอนุญาตรายอื่น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทใหญ่ ของผู้รับใบอนุญำตหรือของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น โดยการถือหุ้นไขว้นี้ก่อให้เกิดอานาจควบคุมกิจการ เหนือผู้รับใบอนุญาตรายอื่นซึ่งอาจเกิดขึ้นโดยตรงหรือโดยอ้อมผ่านการถือหุ้นนิติบุคคลอื่นเป็นทอด ๆ จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นในผู้รับใบอนุญาต “ ตลาดที่เกี่ยวข้อง ” หมายความว่า ตลาดการให้บริการพลังงานที่เกี่ยวข้องตามที่คณะกรรมการ ประกาศกาหนด “ บริษัทใหญ่ ” หมายความว่า บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) บริษัทที่มีอำนาจควบคุมกิจการในผู้รับใบอนุญาต (ข) บริษัทที่มีอำนาจควบคุมกิจการในบริษัทตาม (ก) ้ หนา 1 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 295 ง ราชกิจจานุเบกษา 19 ธันวาคม 2565

(ค) บริษัทที่มีอานาจควบคุมกิจการในบริษัทตาม (ข) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการมีอานาจ ควบคุมกิจการในบริษัทตาม (ข) การมีอำนาจควบคุมกิจการตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย “ บริษัทย่อย ” หมายความว่า บริษัทที่มีลักษณะใดลั กษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) บริษัทที่ผู้รับใบอนุญาตมีอำนาจควบคุมกิจการ (ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) มีอำนาจควบคุมกิจการ (ค) บริษัทที่อยู่ภายใต้อานาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (ข) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจาก การอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (ข) การมีอำนาจควบคุมกิจการตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย “ บริษัทร่วม ” หมายความว่า บริษัทที่ผู้รับใบอนุญาตหรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วม ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการ ดา เนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่ จะมีอำนาจควบคุม นโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการค้าร่วม ในกรณีที่ผู้รับใบอนุญาตหรือบริษัทย่อยถือหุ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 25 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ของจานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าผู้รับ ใบอนุญาต หรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจตามวรรคหนึ่ง เว้นแต่พิสูจน์ให้เห็นเป็นอย่างอื่น การถือหุ้นนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย “ อำนาจควบคุมกิจการ ” หมายความว่า การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 50 ของจานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัทนั้น (ข) การมีอานาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่ว่าโดยทางตรง หรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด (ค) การมีอานาจควบคุมการแต่งตั้งหรื อถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม “ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ” หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใด ลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) คู่สมรสของผู้ถือหุ้นดังกล่าว (ข) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะขอ งผู้ถือหุ้นดังกล่าว (ค) ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือบุคคลใน (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วน (ง) ห้างหุ้นส่วน จา กัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วน จา พวก ไม่ จา กัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วน จา พวก จา กัดความรับผิดที่มีหุ้ นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบ ของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วน จำ กัด ้ หนา 2 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 295 ง ราชกิจจานุเบกษา 19 ธันวาคม 2565

(จ) บริษัท จา กัด หรือบริษัทมหาชน จา กัด ของผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือห้างหุ้นส่วน จำ กัดตาม (ง) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่ จำ หน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น (ช) นิติบุคคลที่บุคคลตาม (ก) (ข) (ค) (ง) หรือ (จ) มีอานาจในการจัดการในฐานะ เป็นผู้แทนของนิติบุคคล “ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในผู้รับใบอนุญาตเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้น ที่มีสิ ทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาต การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย “ ผู้มีอานาจควบคุม ” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการ กาหนดนโยบาย การจัดการ หรือการ ดา เนินงานของผู้รับใบอนุญาตอย่างมีนัย สา คัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าว จะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอานาจตามสัญญาหรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง คือผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าทางต รงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาต (ข) ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอน กรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของผู้รับใบอนุญาตได้ (ค) ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกาหนด นโยบาย การจัดการหรือการ ดา เนินงานของผู้รับใบอนุญาตให้ปฏิบัติตามคาสั่งของตนในการกาหนด นโยบายการจัดการหรือการ ดา เนินงานของบริษัท (ง) ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่ตามพฤติการณ์มีกำร ดา เนินงานในผู้รับใบอนุญาตหรือมีความ รับผิดชอบในการ ดา เนินงานของผู้รับใบอนุญาตเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตาแหน่ง ซึ่งมีอำนาจเช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของผู้รับใบอนุญาต “ ผู้รับใบอนุญาต ” หมายความว่า ผู้รับใบอนุญาตการประกอบกิจการพลังงานตามพร ะราชบัญญัติ การประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 “ คณะกรรมการ ” หมายความว่า คณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน “ สำนักงาน ” หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกากับกิจการพลังงาน “ บริษัทที่ล้มเหลว ” หมายถึง ผู้รับใบอนุญาตที่มีกาไรเป็นลบอย่างต่อเนื่องและเสียส่วนแบ่งตลาด ไปจนถึงระดับที่ผู้รับใบอนุญาตน่าจะเลิกกิจการ หมวด 1 การยื่นคำขอการรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้และการปรึกษาหารือในเบื้องต้น ข้อ 5 ผู้รับใบอนุญาตที่ประสงค์จะดาเนินการรวมกิจการกับผู้รับใบอนุญาตรำยอื่นต้องยื่น คำ ขออนุญาตรวมกิจการต่อสำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าหกสิบวันก่อนดาเนินการ ในกรณีดังต่อไปนี้ ้ หนา 3 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 295 ง ราชกิจจานุเบกษา 19 ธันวาคม 2565

(1) การรวมกิจการในลักษณะที่ผู้รับใบอนุญาตรวมกับผู้รับใบอนุญาตรายอื่นอันส่งผลให้สถานะ การเป็นนิติบุคคลของผู้รับใบอนุญาตรายหนึ่งคงอยู่และผู้รับใบอนุญาตอี กรายหนึ่งสิ้นสุดลงหรือก่อให้เกิด นิติบุคคลใหม่ขึ้นตามกฎหมาย หรือ (2) เข้าซื้อสินทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบกิจการพลังงานตามปกติของผู้รับใบอนุญาตอื่นเกินกว่า ร้อยละ 25 ของสินทรัพย์ของมูลค่าสินทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบกิจการพลังงานตามปกติตามรอบปีบัญชี ที่ผ่านมาของผู้รับใบอนุญาตรายอื่นโดยผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตเพื่อ เข้าควบคุมนโยบายการบริหารกิจการหรือการบริหารธุรกิจของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น ทั้งนี้ มูลค่าของ สินทรัพย์ที่เข้าซื้อจะพิจารณาจากมูลค่าทางบัญชี ณ วันที่ตกลงซื้อหรื อเข้าซื้อ แล้วแต่กรณี หรือ (3) เข้าซื้อหุ้นหรือกระทาการอื่นใดเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้น ใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือ หลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ เพื่อเข้าควบคุมนโยบายการบริหารกิจการหรือ การบริหารธุรกิจของผู้รับใบอนุญาตรายอื่นในลัก ษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) การเข้าซื้อโดยทางตรง ซึ่งเป็นการเข้าถือครองหุ้นของผู้รับใบอนุญาตรายอื่นเพิ่มขึ้นถึง หรือเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดซึ่งให้นับรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง (ข) การเข้าไปถือครองหุ้นโดยทางอ้อมผ่านนิติบุ คคลอื่นที่ถูกถือหุ้นกันเป็นทอด ๆ โดยการถือหุ้นในแต่ละทอดเกินกว่าร้อยละ 50 ของจานวนหุ้นทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นในทอดนั้น ๆ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง (4) การเข้าควบคุมกิจการโดยผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุ มของผู้รับใบอนุญาตเข้า ถือครองหุ้นไม่ถึงร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมด แต่ผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต มีอำนาจควบคุมโดยตรงหรือผ่านการถือหุ้นนิติบุคคลอื่นเป็นทอด เว้นแต่ในกรณีที่ผู้รับใบอนุญาตสามารถแสดงได้ว่าภายหลังการรวมกิจการสินทรัพย์ที่ใช้ในการ ประกอบกิจการพลังงานตามปกติของผู้รับใบอนุญาตจะไม่เกิน 1 , 000 ล้านบาท หรือจะได้รับสินทรัพย์ ที่ใช้ในการประกอบกิจการพลังงานตามปกติจากผู้รับใบอนุญาตรายอื่นที่มีมูลค่าไม่เกิ น 50 ล้านบาท หรือรายได้ต่อปีของผู้รับใบอนุญาตจะไม่เกิน 120 ล้านบาท โดยผู้รับใบอนุญาตมีหน้าที่ต้องจัดทา รายงานแจ้งต่อสำนักงาน พร้อมเหตุผลประกอบก่อนดาเนินการรวมกิจการ การขออนุญาตรวมกิจการของผู้รับใบอนุญาตตามระเบียบนี้รวมถึงกรณีการรวมกิจการโดย ผู้มีอำ นาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต ข้อ 6 ผู้รับใบอนุญาตที่ประสงค์จะเข้าไปถือหุ้นในอีกนิติบุคคลหนึ่งในลักษณะของการถือหุ้นไขว้ ต้องยื่น คำ ขออนุญาตต่อสำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าหกสิบวันก่อนดาเนินการ ข้อ 7 ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคาขออนุญาตรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้ตามข้อ 5 หรือข้อ 6 มีหน้าที่ชำระค่าธรรมเนียมพิจารณาคาขออนุญาตภายในระยะเวลาตามที่ได้รับแจ้งจากสำนักงาน ผู้รับใบอนุญาตที่ได้ชาระค่าธรรมเนียมตามวรรคหนึ่งไม่อาจเรียกคืนค่าธรรมเนียมพิจารณา คำขออนุญาต ที่ได้ชำระแล้วคืนได้ ้ หนา 4 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 295 ง ราชกิจจานุเบกษา 19 ธันวาคม 2565

ข้อ 8 ในการยื่นคาขออนุญาตตามข้อ 5 หรือข้อ 6 ผู้รับใบอนุญาตจะต้องนาส่งเอกสาร หรือหลักฐานประกอบคาขออนุญาตซึ่งมีรายละเอียดอย่างน้อย ดังต่อไปนี้ (1) วัตถุประสงค์และแผนการในการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้แล้วแต่กรณี (2) รายละเอียดเกี่ยวกั บสภาพตลาด ซึ่งประกอบด้วยระดับการผูกขาดในตลาด ส่วนแบ่งตลาด ที่เกี่ยวข้อง สภาพของคู่แข่งในตลาด และสภาพของผู้ใช้บริการ (3) รายละเอียดเกี่ยวกับสถานะของผู้รับใบอนุญาตที่ประสงค์จะรวมกิจการและผู้รับใบอนุญาต รายอื่นที่ถูกควบคุมกิจการ ซึ่งประกอบด้วยผลประกอ บการ โครงสร้างการถือหุ้นและสิทธิออกเสียง การถือหุ้นไขว้ระหว่างผู้รับใบอนุญาต (4) รายละเอียดเกี่ยวกับลักษณะของบริการที่เสนอขาย และความสามารถในการทดแทน ของบริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง (5) รายงานผลการวิเคราะห์เบื้องต้นตามรายละเอียดข้อ 9 (6) เอกสารหรือรายละเอียดอื่นตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร สานักงานอาจเรียกให้ผู้รับใบอนุญาตมาชี้แจงหรือแสดงเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมได้ นับแต่ได้รับ คำ ขออนุญาตในการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้แล้วแต่กรณี ข้อ 9 ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคาขอตามข้อ 5 หรือข้อ 6 ต้องทารายงานผลการวิเคราะห์ การรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้ภายใต้แนวทางการวิเคราะห์อย่างน้อย ดังต่อไปนี้ (1) การวิเคราะห์โครงสร้างผู้ถือหุ้นและสิทธิออกเสียงของผู้รับใบอนุญาตทั้งก่อนและหลัง การรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ แล้วแต่กรณี (2) การวิเคราะห์ตลาดที่เ กี่ยวข้อง (3) การวิเคราะห์ผู้รับใบอนุญาตรายอื่นซึ่งเป็นคู่แข่งขันในตลาดที่เกี่ยวข้อง (4) การวิเคราะห์ผลกระทบในแนวนอนและแนวตั้งที่เกิดขึ้นจากการรวมกิจการหรือผลกระทบ ที่เกิดขึ้นจากการถือหุ้นไขวแล้วแต่กรณี (5) การวิเคราะห์อุปสรรคการเข้าสู่ตลาดที่เกี่ยวข้องหลั งจากการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ (6) การประเมินประสิทธิภาพของตลาดที่เกี่ยวข้องภายหลังจากการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ แนวทางในการพิจารณาผลกระทบของการรวมกิจการที่มีผลต่อระดับการแข่งขันในตลาดและ การเป็นผู้มีอำนาจเหนือตลาดให้เป็นไปตามที่กาหนดในคู่มือที่คณะกรรมการเห็นชอบตามระเบียบนี้ ข้อ 10 การพิจารณาคำขออนุญาตการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ ให้พิจารณาในประเด็น ดังต่อไปนี้ (1) การผูกขาด การลดการแข่งขัน หรือจากัดการแข่งขันในการให้บริการพลังงาน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เมื่อการรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้อาจก่อให้เกิดอานาจเหนือตลาดขึ้นตามระเบียบคณะกรรมการกากับ กิจการพลังงาน ว่าด้วยหลักเกณฑ์การเป็นผู้ประกอบธุรกิจซึ่งมีอำนาจเหนือตลาด (2) ผ ลกระทบต่อคู่สัญญาของผู้รับใบอนุญาตและผู้ใช้พลังงาน ้ หนา 5 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 295 ง ราชกิจจานุเบกษา 19 ธันวาคม 2565

(3) ผลกระทบต่อความมั่นคงทางพลังงานและประโยชน์สาธารณะอื่นใด และ (4) เป็นการรวมกิจการกับบริษัทที่ล้มเหลว ข้อ 11 ในกรณีที่สานักงานเห็นว่าการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ตามคาขอตามข้อ 5 หรือข้อ 6 เป็นการรว มกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ซึ่งมีแนวโน้มว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อการแข่งขัน ผู้ใช้พลังงาน ความมั่นคงทางพลังงาน และประโยชน์สาธารณะอื่นใด หรือมิได้เป็นการรวมกิจการ กับบริษัทที่ล้มเหลว ให้สานักงานประกาศคาขอรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ในระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ ของสานักงาน และให้ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคาขอรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้ตามข้อ 5 หรือข้อ 6 ประกาศคาขอรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้ในสื่อออนไลน์ เพื่อให้ประชาชนและผู้ที่อาจได้รับผลกระทบ แสดงความคิดเห็นเป็นเวลาอย่างน้อยสิบห้าวัน ให้สานักงานรวบรวมความเห็นของประชาช นและผู้ที่อาจได้รับผลกระทบจากการประกาศ คำขอรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ตามใบอนุญาตตามวรรคหนึ่ง และเสนอต่อคณะกรรมการ เพื่อพิจารณาภายในสามสิบวันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาการรับฟังความคิดเห็น ทั้งนี้ คณะกรรมการ อาจกำหนดมาตรการอย่างใดอย่างหนึ่งเพื่อคุ้มครองผู้ใช้พลังงานตามความเหมาะสมและ จำ เป็นก็ได้ ในกรณีที่สานักงานเห็นว่าการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ตามคาขอตามข้อ 5 หรือข้อ 6 ไม่มีลักษณะตามวรรคหนึ่ง ให้สำนักงานดาเนินการหมวด 2 ของระเบียบนี้ ในกรณี ที่สำนักงานเห็นว่าคำขอรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้เกี่ยวข้องกับการโอนสิทธิ ตามใบอนุญาตการประกอบกิจการพลังงาน ให้สานักงานดาเนินการตามประกาศคณะกรรมการกากับ กิจการพลังงานว่าด้วยหลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไขการโอนสิทธิตามใบอนุญาตการประกอบกิจการพลังงาน ให้สานักงานมีหนังสือแจ้งความเห็นตามวรรคหนึ่ง วรรคสาม หรือวรรคสี่ แล้วแต่กรณี ให้ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคำขอ หมวด 2 การพิจารณาคำขอในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้อาจส่งผลกระทบ ต่อการแข่งขัน ผู้ใช้พลังงาน ความมั่นคงทางพลังงานและปร ะโยชน์สาธารณะอื่นใด ข้อ 12 ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคาขออนุญาตรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้ตามข้อ 5 หรือข้อ 6 มีหน้าที่จัดทารายงานการประเมินผลกระทบกรณีการรวมกิจการและส่งให้สานักงานภายในสามสิบวัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากสำนักงาน โดยอย่างน้อยต้องมีเนื้อหา ดังต่อไปนี้ (1) การวิเคราะห์เกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นในตลาดที่เกี่ยวข้อง การแข่งขันในอุตสาหกรรม พลังงาน คุณภาพการให้บริการและผู้ใช้พลังงาน ทั้งในทางเศรษฐศาสตร์และทางสังคมศาสตร์ (2) การวิเคราะห์เกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นทางเศรษฐกิจ ความมั่นคงข องรัฐ ความมั่นคงทางพลังงาน และประโยชน์สาธารณะอื่น รวมทั้งการแข่งขันโดยเสรีอย่างเป็นธรรม (3) เอกสารหรือรายละเอียดอื่นที่คณะกรรมการเห็นสมควร ้ หนา 6 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 295 ง ราชกิจจานุเบกษา 19 ธันวาคม 2565

ให้สำนักงานจัด ทา ความเห็น และเสนอความเห็น พร้อมทั้งรายงานการประเมินผลกระทบจาก การรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ต่อคณ ะกรรมการเพื่อพิจารณาภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับ รายงานการประเมินผลกระทบกรณีการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ตามวรรคหนึ่ง ข้อ 13 ให้สำนักงานประกาศคำขอรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ในระบบเครือข่าย คอมพิวเตอร์ของสานักงาน และให้ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคำขอรวมกิจกา รหรือถือหุ้นไขว้ตามข้อ 5 หรือ ข้อ 6 ประกาศคาขอรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้ในสื่อออนไลน์ เพื่อให้ประชาชนและผู้ที่อาจได้รับ ผลกระทบแสดงความคิดเห็นเป็นเวลาอย่างน้อยสิบห้าวัน ให้สำนักงานรวบรวมความเห็นของประชาชนและผู้ที่อาจได้รับผลกระทบจากการประกาศคาขอ รวมกิจกา รหรือการถือหุ้นไขว้ตามใบอนุญาตตามวรรคหนึ่ง และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณา ภายในสามสิบวันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาการรับฟังความคิดเห็น ข้อ 14 ให้คณะกรรมการพิจารณา คา ขอรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ให้แล้วเสร็จภายสามสิบวัน ทำ การนับแต่วันที่สำนักงานเสนอความเห็นตามข้อ 12 หากการพิจารณายังไม่แล้วเสร็จ ให้คณะกรรมการขยายระยะเวลาการพิจารณาได้ไม่เกินสองครั้ง ครั้งละไม่เกินสามสิบวันทาการ และต้องบันทึกเหตุผลในการขยายระยะเวลาไว้ทุกครั้ง คณะกรรมการอาจตั้งที่ปรึกษาอิสระซึ่งมีคุณสมบั ติตามภาคผนวก ก หรือคณะอนุกรรมการ เพื่อพิจารณาคาขออนุญาตรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ได้ โดยผู้แจ้งความประสงค์ในการรวมกิจการ หรือการถือหุ้นไขว้เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น ข้อ 15 ให้สานักงานมีหนังสือแจ้งผลการพิจารณาการรวมกิจการของคณะกรรมการตามข้อ 14 แก่ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคาขออนุญาต โดยระบุถึงสิทธิและหน้าที่ของผู้แจ้งความประสงค์ในการรวมกิจการ ตลอดจนเงื่อนไขใด ๆ ที่คณะกรรมการกาหนด รวมทั้งมาตรการอย่างใดอย่างหนึ่งที่คณะกรรมการ กำหนดขึ้น เพื่อคุ้มครองผู้ใช้พลังงานตามความเหมาะสมและ จำ เป็น ข้อ 16 ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคาขออนุญาตที่ไม่พอใจคาสั่งของคณะกรรมการตามระเบียบนี้ มีสิทธิอุทธรณ์ต่อคณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งคำสั่ง หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการยื่นอุทธรณ์และการพิจารณาอุทธรณ์ให้เป็นไปตามระเบียบ ของคณะกรรมการว่าด้วยหลั กเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการอุทธรณ์ และการพิจารณาอุทธรณ์ หมวด 3 การตรวจสอบภายหลังการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ ข้อ 17 หลังจากที่คณะกรรมการได้ให้อนุญาตการรวมกิจการหรือถือหุ้นไขว้ตามข้อ 14 แล้ว คณะกรรมการอาจกาหนดให้ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคาขออนุญาตจัดตั้งคณะกรรมการติดตามตรวจสอบ ผลกระทบจากการรวมกิจการหรือการถือหุ้นไขว้ โดยมีตัวแทนจากสำนักงานและผู้รับใบอนุญาต ที่ยื่นคาขออนุญาต และอาจกาหนดให้ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคาขอรายงานพฤติกรรมและผลกระทบต่อ ้ หนา 7 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 295 ง ราชกิจจานุเบกษา 19 ธันวาคม 2565

ตลาดที่ เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการตามระยะเวลาที่คณะกรรมการกาหนดตามหลักเกณฑ์และวิธีการ พิจารณากาหนดมาตรการสาหรับพฤติกรรม ผูกขาด ลดการแข่งขัน หรือจากัดการแข่งขันในกิจการ พลังงานที่คณะกรรมการประกาศกาหนด คณะกรรมการมีอานาจกาหนดมาตรการเฉพาะตามลักษณะการประกอบกิจการพลังงา น เพื่อควบคุมไม่ให้ผู้แจ้งความประสงค์ในการรวมกิจการกระทาการอย่างใดอันเป็นการผูกขาด หรือลด หรือจำกัดการแข่งขันในการให้บริการกิจการพลังงานได้ตลอดระยะเวลาที่ได้รับรายงานดังกล่าว ในกรณีที่มีพฤติการณ์เปลี่ยนแปลงไป ผู้รับใบอนุญาตที่ยื่นคำขออนุญาตอาจยื่นคำร้อง ขอให้คณะกรรมการทบทวนมาตรการที่กาหนดขึ้นตามวรรคสองได้ บทเฉพาะกาล ข้อ 18 การรวมกิจการซึ่งได้ยื่นและการอนุญาตการรวมกิจการที่มีขึ้นก่อนระเบียบฉบับนี้ ใช้บังคับ ให้เป็นไปตามระเบียบคณะกรรมการกากับกิจการพลังงาน ว่าด้วยการกาหนดหลักเกณฑ์ เพื่อมิให้มีการรวมกิ จการอันก่อให้เกิดการผูกขาด ลดการแข่งขันหรือจำกัดการแข่งขันในการให้บริการพลังงาน พ.ศ. 2552 ต่อไป จนแล้วเสร็จ ข้อ 19 ผู้ยื่นคำขอรวมกิจการที่ได้รับใบอนุญาตอยู่ก่อนระเบียบนี้ใช้บังคับ ยังคงมีสิทธิ ประกอบกิจการพลังงานตามขอบเขตการให้บริการและเงื่อนไขในการอนุญาตที่ได้รับอนุญาตเดิมต่อไป เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดในระเบียบนี้ ประกาศ ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 25 6 5 เสมอใจ ศุขสุเมฆ ประธานกรรมการกากับกิจการพลังงาน ้ หนา 8 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 295 ง ราชกิจจานุเบกษา 19 ธันวาคม 2565

ภาคผนวก ก คุณสมบัติของที่ปรึกษาอิสระ ที่ปรึกษาอิสระตามระเบียบฉบับนี้ต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้ (1) เป็นสถาบันการเงิน หรือนิติบุคคลที่ จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมี วัตถุประสงค์หลักในการ ประกอบธุรกิจเป็นที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ด้านบัญชี หรือด้านกฎหมาย (2) มีความเป็นอิสระ ไม่มีความเกี่ยวข้องหรือส่วนได้เสียกับผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุม ของผู้รับใบอนุญาตหรือผู้รับใบอนุญาตรายอื่นที่รวมกับผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานา จควบคุมของผู้รับใบอนุญาต ดังกล่าว พร้อมทั้งมีควำมสามารถและประสบการณ์ที่เพียงพอ ในการให้ความเห็น ภายใต้ลักษณะดังต่อไปนี้ (2.1) ไม่ได้ถือหุ้นของผู้รับใบอนุญำตหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับ ใบอนุญาต หรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทย่อยของผู้รับใบ อนุญาต หรือบริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งกับผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต (2.2) ไม่ได้ถูกถือหุ้นโดยผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุม ของผู้รับ ใบอนุญาต หรือ ผู้ถือหุ้นรายให ญ่ของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทย่อยของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต (2.3) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เ งินเดือนประจา หรือผู้มีอานาจ ค วบคุมของผู้รับ ใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทย่อย ของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งกับผู้รับใบอนุญาตหรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต (2.4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุม ของผู้รับใบอนุญาต หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทย่อยของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กับผู้รับใบอนุญาตหรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต ในลักษณะที่อาจ เป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่าง อิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทาให้ไม่สามารถให้ความเห็น อย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต (2 .5) กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแ หน่งผู้อานวยการฝ่ายของที่ปรึกษา อิสระ หรือเทียบเท่า ขึ้นไป ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะ เบียนตาม กฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหารผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ ผู้มีอานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะ ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทย่อยของผู้รับใบอนุญาต หรือบริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต (3) มีหลักเกณฑ์และแนวทางการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ด้านบัญชี หรือด้านกฎหมาย ที่ชัดเจน รัดกุมและเพียงพอ ทาให้เชื่อถือได้ว่าสามารถควบคุมให้การปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางด้าน การเงิน ด้านบัญชี หรื อด้านกฎหมายเป็นไปตามมาตรฐานและ จรรยาบรรณในการประกอบวิชาชี พและไม่ก่ อให้เกิดความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์

• 2 - (4) ไม่มีพฤติกรรมหรือเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามี หรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาด จรรยาบรรณ หรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทา งด้านการเงิน ด้านบัญชี หรือด้าน กฎหมายหรือในการเป็นที่ปรึกษา ในลักษณะอื่นใดที่ต้องใช้ความรู้และความรับผิดชอบ ในทานอง เดียวกับการเป็นที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ด้านบัญชี หรือด้านกฎหมายหรือมีหรือเคยมีส่วนร่วม หรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น (5) กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดารงตาแหน่งผู้อานวยกา รฝ่ายของที่ปรึกษาอิสระ หรือเทียบเท่าขึ้นไป ต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังต่อไปนี้ (5.1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือน ไร้ความสามารถ (5.2) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูก ดาเนินคดีอาญาที่มีลักษณะเป็นการ หลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่ สุดว่ากระทำความผิดคดีอาญาที่มี ลักษณะดังกล่าว (5.3) อยู่ระหว่างต้องห้ามมิให้เป็นหรือปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ ผู้จัดการ บุคคลผู้มีอานาจ ในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของที่ปรึกษาอิสระ (5.4) มีพฤติกรรมหรือเหตุอันควรเ ชื่อว่ามี หรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาด จรรยาบรรณ หรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทา งด้านการเงิน ด้านบัญชี หรือ ด้านกฎหมาย หรือในการเป็นที่ปรึกษา ในลักษณะอื่นใดที่ต้องใช้ความรู้และความรับผิดชอบ ในทำนองเดียวกับการเป็นที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ด้านบัญชี หรือด้านกฎหมาย หรือมีหรือเคยมี ส่วนร่วม หรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น (5.5) มีพฤติกรรมหรือเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริต หรือ ฉ้อฉลต่อผู้อื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น