ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 40 (11) มาตรา 41 วรรคหนึ่ง (3) และ (4) มาตรา 42 (10) และมาตรา 43 (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป ข้อ 2 เว้นแต่ประกาศนี้และภาคผนวกท้ายประกาศนี้ได้กาหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นา บทนิยามที่กาหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกาหนด บทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ และ ให้มีบทนิยามเพิ่ม เติม ดังต่อไปนี้ “ ตราสารหนี้ ” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) หุ้นกู้ ( 2 ) พันธบัตร ( 3 ) ตั๋วเงิน “ กองทรัสต์ ” หมายความว่า ( 1 ) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ( 2 ) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน “ หุ้นกู้แปลงสภาพ ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น “ หุ้นรองรับ ” หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพ “ หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิ ของเจ้ำหนี้สามัญทั่วไป “ ข้อกาหนดสิทธิ ” หมายความว่า ข้อกาหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกตราสาร และ ผู้ถือตราสาร ้ หนา 49 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

“ สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย ” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาต และจดทะเบียนกับสำนักงาน “ ตลาดหลักทรัพย์ ” หมายความว่า ตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทย “ ผู้บริหาร ” หมายความว่า ( 1 ) ผู้ที่ดำรงตาแหน่งบริหารสูงสุดของกิจการ ( 2 ) ผู้ที่ดารงตาแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดารงตาแหน่งบริหารสูงสุด ของกิจการลงมา และผู้ซึ่งดารงตาแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตาแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย ( 3 ) ผู้ดารงตาแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการ ฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า “ ที่ปรึกษาทางการเงิน ” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ภาค 1 บททั่วไป หมวด 1 ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 4 โดยกิจการ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) กิจการไทย ได้แก่ (ก ) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (ข) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ได้ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ( 2 ) กิจการต่างประเทศ ได้แก่ (ก) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ (ข) องค์การระหว่างประเทศ (ค) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ( 3 ) หน่วยงานภาครัฐไทย ได้แก่ (ก) องค์การมหาชน (ข) องค์การบริหารส่วนจังหวัด (ค) เทศบาล (ง) กรุงเทพมหานคร ้ หนา 50 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

(จ) เมืองพัทยา (ฉ) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกาหนดให้ เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น รูปแบบพิเศษ (ช) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ( 4 ) กองทรัสต์ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามวรรคหนึ่ง ไม่รวมถึง การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด ข้อ 4 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะดังต่อไปนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับ ของประกาศนี้ ( 1 ) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิ แปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะ เบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดย บริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกาหนดเงื่อนไข ให้ ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้ นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศด้วย ( 2 ) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ข้อ 5 หลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัด หรือการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคล ที่มีลักษณะเฉพาะซึ่งมีหลักเกณฑ์กำหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น ( 2 ) หุ้นกู้แปล งสภาพที่ออกใหม่ที่เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือบริษัทที่จัดตั้ง ตามกฎหมายต่างประเทศ ( 3 ) การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศที่เสนอขาย ในต่างประเทศทั้งจานวนในลักษณะดังต่อไปนี้ ให้นาหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกากับ ตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนใน ต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม ้ หนา 51 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

(ก) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยหน่วยงานภาครัฐไทย (ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์ ข้อ 6 การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2 ( 2 ) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามภาค 3 ( 3 ) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่ต้องยื่นคาขออนุญาต ให้เป็นไปตามภาค 4 ( 4 ) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่ อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ให้เป็นไปตามภาค 5 หมวด 2 การยื่นข้อมูล ข้อ 7 ข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสานักงานตามที่ประกาศนี้หรือภาคผนวกท้ายประกาศนี้กาหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กาหนดไว้ บนเว็บไซต์ของสำนักงาน หมวด 3 อำนาจสำนักงาน ส่วนที่ 1 การสั่งการในชั้นพิจารณาอนุญาต ข้อ 8 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ ( 1 ) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์ หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทาให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือ เนื้อหาสาระที่แท้จริง ( substance ) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ ยง บทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ ( 2 ) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ ( 3 ) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม ( 4 ) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดควำมเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทาให้ ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบ การตัดสินใจลงทุน ้ หนา 52 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 9 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผัน ไม่นาหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นาเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับ กับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้ ( 1 ) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุน ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ( 2 ) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ( 3 ) ผู้ข ออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไป ตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบ การตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสาคัญ ทั้งนี้ สานักงานอาจกาหนดเ งื่อนไขให้ผู้ขออนุญาต ต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ข้อ 10 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สำนักงาน อาจสั่งมิให้การอนุญาตสำหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป มีผลสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี ( 1 ) บริษัทที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติ ตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามป ระกาศนี้ได้ ( 2 ) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรม ในตลาดทุน ( 3 ) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ ลงทุนหรืออาจทาให้ ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน ข้อ 11 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับโดยบริษัทจดทะเบียนตามประกาศนี้ นอกจากกรณีที่กาหนดตามข้อ 10 แล้ว หากปรากฏข้อเท็จจริงที่มีลั กษณะทำนองเดียวกับเหตุอันควรสงสัย ตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาต ให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 โดยอนุโลม สานักงานอาจสั่งยกเลิกการอนุญาตให้บริษั ทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นรองรับในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายได้ ข้อ 12 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 56 ในการแจ้งผล การพิจารณาคาขออนุญาต ให้สานักงานมีอานาจกาหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคาขอ ้ หนา 53 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

อนุญาตในคราวต่อไป โดยคานึงถึงความมีนัยสาคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกาหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สานักงานแจ้งผล การพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต เมื่อพ้นระยะเวลาที่สานักงานกาหนดตามวรรคหนึ่ ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ที่สำนักงานกำหนดแล้ว มิให้สำนักงานนำข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่ง มาประกอบการพิจารณาคาขอในครั้งใหม่อีก ในกรณีที่สานักงานเห็นว่าเหตุที่ทาให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 56 เป็นเรื่อง ไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกำหนดมาตรการป้องกันแล้ว สานักงานอาจไม่นาข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ การขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้ ส่วนที่ 2 การสั่งการในกรณีที่ข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ เปลี่ยนแปลงไปภายหลังการอนุญาต ข้อ 13 ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สานักงานนามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสานักงานก่อนการอนุญาต สานักงาน อาจไม่อนุ ญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สำนักงานมีอำนาจ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูล เพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กาหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับ การเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ไ ด้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดาเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายใน ระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้ ( 2 ) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จอ งซื้อ ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สำนักงานคำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา ( 1 ) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ( 2 ) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น ข้อ 14 ในระหว่างอายุโครงการ หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสานักงานว่าผู้ ได้รับอนุญาต ไม่สามารถดารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสาคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ ของผู้ลงทุน สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายตราสารห นี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอ ขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้ ้ หนา 54 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ภาค 2 ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ข้อ 15 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็น การเสนอขายในวงจำกัด ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ประเภทตราสารหนี้ที่เสนอขาย หุ้นกู้ พันธบัตร ตั๋วเงิน 1. การเสนอขายตราสารหนี้ PP 10 ( 1 )( 2 )( 3 )    2. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน   - 3. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ   - 4. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่   - 5. การเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้ว ก่อนการเสนอขาย เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ แต่ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ และ การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ   - 6. การเสนอขายตราสารหนี้โดยได้รับผ่อนผันจากสานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับ อนุญาตต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ที่ครบถ้วนดังนี้ ( ก ) มีเหตุจาเป็นและสมควร ( ข ) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง ( ค ) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว   - 7. การเสนอขายตั๋วเงินต่อบุคคลดังนี้ ซึ่งมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ากว่า 10 ล้านบาท และไม่เข้าลักษณะตาม 1. ( ก ) ผู้ลงทุนสถาบัน ( ข ) ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่ ตั๋วเงินดังกล่าวออกโดยธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต - -  (เฉพาะตั๋ว เงินระยะสั้น) (1) การเสนอขายตราสารหนี้ PP 10 หมายถึง การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ (2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมีจานวนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ตรา สารหนี้ที่เสนอขายเป็นตั๋วเงิน หรือมีตั๋วเงินรวมอยู่ด้วย ตั๋วเงินที่เสนอขายต้องมีจำนวนไม่เกิน 10 ฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ไม่ว่าจะมีจำนวนผู้ลงทุนถึง 10 รายหรื อไม่ก็ตาม (2) การนับจานวนผู้ลงทุน จานวนและมูลค่าของตราสารหนี้ ให้พิจารณาจากตราสารหนี้ทุกประเภทที่เสนอขายก่อนหน้า การเสนอขายครั้งนี้และ ยังไม่ครบอายุ (3) ตั๋วเงินตามข้อ 1. และ 7. ต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้ ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มี ข้อกาหนด ใด ๆ ที่ทำให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ ้ หนา 55 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 16 การพิจารณาการเสนอขายในวงจำกัดตามข้อ 15 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) กรณีที่การเสนอขายอาจเข้าลักษณะของการเ สนอขายในวงจำกัดหลายลักษณะ ให้พิจารณาลักษณะของการเสนอขายตามข้อจากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสานักงาน (ถ้ามี) ทั้งนี้ กรณีที่ เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (ไม่รวมการเสนอขายตราสารหนี้ PP 10 ) บริษัทจะยื่นข้อจำกัดการโอนไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ ผู้ลงทุนสถาบันก็ได้ ( 2 ) กรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น ให้นับจำนวนผู้ลงทุน และ มูลค่าการลงทุนของบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น ภาค 3 การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป ข้อ 17 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจากัดที่เข้าลักษณะใด ลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) การเสนอขายในลักษณะ PP 10 ( 2 ) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ( 3 ) การเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์ในการปรับ โครงสร้างหนี้ ( 4 ) การเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วน ดังนี้ (ก) ผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (ข) เป็นการเสนอขายต่อผู้ ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาตตาม (ก) ( 5 ) การเสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน หมวด 1 หลักเกณฑ์การอนุญาตเป็นการทั่วไป ข้อ 18 ให้ถือว่าผู้ออกตราสารหนี้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้ เมื่อเป็นไป ตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ้ หนา 56 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 1 ) เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรตามข้อ 17 (4) ( 2 ) เป็นการออกและเสนอขายตราสารหนี้ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปตามส่วนที่ 1 ถึงส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (ก) มิให้นาหลักเกณฑ์ทั่วไปมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไข ในบัญชีข้อกาหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ (ข) ในกรณีที่ตราสารหนี้ดังกล่าวมีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย ตามลักษณะที่กาหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ออกตราสารหนี้ต้องมีคุณสมบัติและเป็นไป ตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นาหลักเกณฑ์ทั่วไป มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัด หรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ส่วนที่ 1 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดาเนินการ ตามกฎหมายและภา ระผูกพัน ข้อ 19 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องสามารถออกตราสารหนี้ได้ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับ ผู้ออกตราสาร ในกรณีที่เป็นการออกตราสารหนี้โดยบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายไทยดังต่อไปนี้ การออกตราสารหนี้ ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย ( 1 ) หุ้นกู้ ที่ออกโดยบริษัทจากัด ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติ การออกหุ้นกู้ ( 2 ) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัด ต้องได้รับมติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจำกัดที่อนุมัติการออกหุ้นกู้ ( 3 ) ตั๋วเงินที่ออกเพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการ บริษัทที่อนุมัติการออกตั๋วเงิน ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ให้นามาใช้บังคับในกรณี ดังต่อไปนี้ ( 1 ) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะ PP 10 ( 2 ) กรณีที่บริษัทต้องออกตราสารห นี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ข้อ 20 ผู้ออกตราสารหนี้ไม่มีประวัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นจดข้อจากัดการโอนต่อสานักงาน เคยเสนอขาย ตราสารหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิ น หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกาหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขาย ้ หนา 57 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ที่จากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผัน จากสานักงาน โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจาเป็นและสมควรที่จะออกตราสารในครั้งนี้ รวมทั้ง มีมาตรการป้อ งกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว ( 2 ) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อสานักงาน เคยนาเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์ ความในวรรคหนึ่ง (2) มิให้นำมาใช้บังคับกับการเสนอขายในลักษณะ PP 10 ส่วนที่ 2 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดาเนินการ ของผู้ออกตราสารหนี้ ข้อ 21 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องดาเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามตาราง ดังต่อไปนี้ หลักเกณฑ์ พันธบัตร / หุ้นกู้ ตั๋วเงิน PP10 II * เจ้าหนี้ ** / ผ่อนผัน ** PP10 II 1. รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขาย ต่อสานักงานตามวิธีการที่กาหนดโดยข้อ 7 -   -  2. จดข้อจำกัดการโอนกับสานักงาน    - - 3. เสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้ง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมกับการจดข้อจำกัด การโอน ***    - - 4. แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสำนักงาน พร้อมกับการจดข้อจำกัดการโอน  **** - - - - * II หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน **เจ้าหนี้ หมายถึง การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ **ผ่อนผัน หมายถึง การเสนอขายที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน *** ยื่นร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เฉพาะกรณีเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ **** ไม่รวมถึงกรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคลเฉพาะกิจ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกอ งทุนของธนาคารพาณิชย์หรือบริษัท ประกันภัย และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ข้อ 22 การจดข้อจากัดการโอนตามข้อ 21 ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกตราสารหนี้ จะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทาให้ตราสารหนี้ที่เสนอขาย ในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามแต่ละลักษณะที่กำหนดได้ เว้นแต่ เป็นการโอนทางมรดก ให้ถือว่าสานักงานรับจดข้อจากัดการโอนตามวรรคหนึ่งในวันที่สานักงานได้รับการแสดงเจตนา จดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความตามวรรคหนึ่งครบถ้วนแล้ว ้ หนา 58 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ส่วนที่ 3 หลักเกณฑ์ทั่ วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ข้อ 23 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรโดยกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไป ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย ( 1 ) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทำหน้าที่ประสานงาน และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คาสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทำหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร ( 2 ) ไ ม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าว จัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติ ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามก ฎหมาย ดังกล่าว ( 3 ) ในกรณีที่หุ้นกู้หรือพันธบัตรที่ขออนุญาตเป็นสกุลเงินบาทที่เสนอขายในประเทศไทย ต้องมีการดาเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กาหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว ข้อ 24 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ลักษณะของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ลักษณะของผู้ออกหุ้นกู้ กิจการต่างประเทศ กิจการ ASEAN * กิจการอื่น ๆ 1. บุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ **    2. บุคคลที่ทาหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่กาหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการ ดังกล่าวจัดตั้งขึ้น -  - 3. บุคคลที่เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศ หรือบุคคลที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ ซึ่งบุคคลทั้งสองดังกล่าวไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า หน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศ ที่สถาบันการเงินดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ ความช่วยเหลือแก่สานักงานในการตรวจสอบ หรือให้ข้อมู ลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติ ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตาม กฎหมายดังกล่าว   - ้ หนา 59 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ลักษณะของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ลักษณะของผู้ออกหุ้นกู้ กิจการต่างประเทศ กิจการ ASEAN * กิจการอื่น ๆ 4. บุคคลอื่นใดที่สานักงานให้ความเห็นชอบ เป็นรายกรณี   - *กิจการ ASEAN หมายถึง กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของ ประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงาน กากับดูแลตลาดทุนของ ประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสำนักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus **ประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หมายถึง ประกาศคณะกร รมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ถือว่าผู้ออกหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามที่กาหนด ในวรรคหนึ่งจากสำนักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว หมวด 2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ข้อ 25 ความในหมวดนี้มิให้นามาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ หรือพันธบัตรต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าว ได้รับ อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการตามข้อ 18 (1) ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาต โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในภาค 4 ข้อ 26 ในการเสนอขายตั๋วเงิน PP 10 ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คาแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตั๋วเงินดาเนินการ ผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับ อนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดาเนินการดังกล่าวได้อยู่ แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาต ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กาหนดไว้สาหรับการให้บริการหรือให้คาแนะนาเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุน ในตราสารหนี้ด้วย ข้อ 27 เงื่อนไขที่กาหนดตามหมวดนี้มิให้นำมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไป ตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกำหนดที่ ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ ข้อ 28 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย ตามลักษณะที่กาหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติม ตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นาเงื่อนไขตา มหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับเงื่อนไขเพิ่มเติม ตามภาคผนวก 2 ส่วนที่ 1 การออกและเสนอขายตราสารหนี้ ้ หนา 60 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 29 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะให้ที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูล ของผู้ได้รับอนุญาตเพื่อให้คาแนะนาในการกาหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสม ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูล ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต ( 2 ) ข้อมูลทางการเงินที่สาคัญตามที่กาหนดไว้บนเว็บไซต์ของสานักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับ ความน่าเชื่อถือ ( 3 ) วัตถุประสงค์การใช้เงิน ( 4 ) แหล่งเงินทุนสำรองในการชำระหนี้ ( 5 ) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชาระหนี้ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ผู้ ได้รับอนุญาตต้องจัดส่งข้อมูลที่จำเป็น ซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้ ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตตา มภาคนี้ ต้องดำเนินการขายตราสารหนี้ให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดาเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่งและ ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งต่อสานักงำนก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าว ไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยให้ระบุเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสาคัญ (ถ้ามี) ด้วย ในกรณีนี้ ให้สานักงานมีอานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็ นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือน นับแต่วันที่ได้รับอนุมัติตามวรรคหนึ่ง ความในวรรคหนึ่งและวรรคสอง มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรที่เข้าลักษณะ การเสนอขายตามข้อ 15 ในตาราง 1. 5. และ 6. ข้อ 31 ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ และหุ้นรองรับ (ถ้ามี) ( 2 ) การแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ (ก) แจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอ ยู่ในวงจำกัดตามแต่กรณีเท่านั้น (ข) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจากัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน ( 3 ) กรณีเป็นการเสนอขายในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องจัด ให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญ ของตราสาร ( factsheet ) ก่อนการเสนอขาย ้ หนา 61 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 4 ) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจากัดตามข้อ 17 (4) ที่เป็นการเสนอขายครั้งแรก ของโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบันทั้งจำนวน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คาแนะนำเกี่ยวกับ การซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดาเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการ ดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดาเนินการ ดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กาห นดไว้สาหรับการให้บริการหรือ ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) (ก) มิให้นำมาใช้บังคับกับการเสนอขายในวงจากัด ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ส่วนที่ 2 ลักษณะของตราสารหนี้ ข้อ 32 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีลักษณะ ดังต่อไปนี้ ลักษณะของตราสารหนี้ หุ้นกู้ พันธบัตร ตั๋วเงิน 1. มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ ซึ่งแสดงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของตราสารหนี้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน เว้นแต่ เป็นการเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณตามข้อ 33    2. กำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปร ตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น    3. มูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของตราสารหนี้ (ไม่ว่าตราสารหนี้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง)    4. เป็นตราสารชนิดระบุชื่อผู้ถือ   - 5. มีข้อความในใบตราสารที่แสดงว่า ผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับ จดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้น จะขัดกับข้อจำกัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัด การโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน *   - 6. กรณีเป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถำบัน ต้องยื่น คำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับตราสารดังกล่าวเป็น ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น   - *หากเป็นกรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้ ข้อ 33 ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณ ( re - open ) หากหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้น หลักเกณฑ์การกำหนดคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะของตราสารหนี้สำหรับพันธบัตรที่เสนอขาย โดยวิธี เพิ่มปริมาณดังกล่าว ้ หนา 62 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 1 ) เป็นรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ตามกฎหมายว่าด้วยการบริหารหนี้สาธารณะ แต่ไม่รวมถึง รัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ที่เป็นสถาบันการเงิน ( 2 ) ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสารอยู่ในอันดับเครดิตลำดับแรก ข้อ 34 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดาเนินการตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ด้วย ( 1 ) กาหนดให้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชาระหนี้ ตามหุ้นกู้นั้น เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย (ข) มีการชำระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท (ค) กรณีอื่ นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ( 2 ) จัดให้ใบหุ้นกู้ด้อยสิทธิมีรายการตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 40 และรายการเพิ่มเติม ดังนี้ (ก) คำบอกชื่อว่าเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ข) สาระสำคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธิเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กับผู้ถือหุ้นกู้ ในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ โดยต้องระบุกรณีที่ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิด้อยกว่าเจ้าหนี้สามัญ ทั่วไปด้วย (ค) ข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามสาระสำคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้น (ง) ข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ถ้ามี) ข้อ 35 ใ นกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดาเนินการให้ตั๋วเงินมีข้อความ อย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง ดังต่อไปนี้ กรณี ข้อความหน้าตั๋วเงิน 1 . ตั๋วเงินทุกกรณี “ ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด ” 2 . ตั๋วเงิน PP 10 “ เปลี่ยนมือไม่ได้ ” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน 3 . ตั๋วเงินที่ออกโดย FI * “ ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก ” 4 . ตั๋วเงินที่เสนอขาย II ** “ มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน ” หรือ คำอื่นที่มีความหมาย ในทำนองเดียวกัน * FI หมายถึง ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน * II หมายถึง ผู้ลงทุนสถาบัน ข้อ 36 การเสนอขายตั๋วเงินในลักษณะ PP 10 หากผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีหลักประกัน ในการชำระหนี้ตามตั๋วเงินดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องดาเนินการให้ข้อตกลงเกี่ยวกับการวางหลักประกัน ดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคำนึงถึงลักษณะของทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน ส่วนที่ 3 ข้อกาหนดสิทธิและการโอน ้ หนา 63 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ต้ องจัดให้ข้อกำหนดสิทธิมีรายการและสาระสำคัญ ตามมาตรา 42 ข้อ 38 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้ภายหลัง การออกหุ้นกู้ จะกระทาได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ขัดหรือแย้งกับข้อกาหนดของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดาเนินการโดยชอบตามข้อกาหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการ แก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสาเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย ภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ ความ ในวรรคหนึ่งไม่ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะ PP 10 ข้อ 39 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจากัด การ โอนที่ได้จดทะเ บียนไว้กับสานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอน ทางมรดก ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดาเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย ข้อ 40 ให้นาความในข้อ 38 และข้อ 39 มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขาย พันธบัตรโดยอนุโลม ส่วนที่ 4 การใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขาย ข้อ 41 ผู้ได้รับอนุญาตต้องนาเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ตามวัตถุประสงค์ การใช้เงินที่ได้แจ้งไว้ต่อสานักงาน หรือที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล แล้วแต่กรณี เว้นแต่ มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อกาหนดสิทธิ ส่วนที่ 5 การแจ้งข้อมูล ข้อ 42 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงาน ( 1 ) รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบอายุ ( 2 ) รายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ ทั้งนี้ ให้ส่งรายงานดังกล่าว ต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ด้วย ( 3 ) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสานักงาน เมื่อได้ส่งรำยงานต่อสำนักงานแล้ว ้ หนา 64 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 43 ในกรณีของหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หากมีการผิดนัดชาระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ย ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานการผิดนัดดังกล่าวต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 1 วันทาการนับแต่วันที่ปรากฏ เหตุผิดนัด ภาค 4 การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกั ด ที่ต้องยื่นคาขออนุญาต ข้อ 44 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมิใช่กรณีที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปตามภาค 3 หมวด 1 หลักเกณฑ์การอนุญาต ข้อ 45 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามส่วนที่ 1 ( 2 ) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดาเนินการตามกฎหมายและภาระผูกพัน ตามส่วนที่ 2 ( 3 ) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามส่วนที่ 3 ( 4 ) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตามส่วนที่ 4 ( 5 ) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ตามส่วนที่ 5 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตาม ลักษณะ ที่กาหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ขออนุญาตต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นาหลักเกณฑ์ทั่วไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (4) มาใช้บังคับ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ข้อ 46 หลัก เกณฑ์ทั่วไปตามข้อ 45 มิให้นามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและ เป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกำหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ ส่วนที่ 1 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ข้อ 47 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคาขออนุญาตต้องมีการเปิดเผยข้อมูล อย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึง เฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคาขออนุญาตเท่านั้น ้ หนา 65 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 48 งบการเงินและงบการเงินรวมข องผู้ขออนุญาตต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไป ตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออก ตามความในมาตรา 56 ( 2 ) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่ได้รับ ความเ ห็นชอบจากสำนักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี ( 3 ) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะ ดังนี้ (ก) การจัดทาและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทำ หรือไม่กระทำของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแส ดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถ จัดทาข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทา งบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดในวรรคหนึ่ง (1) ข้อ 49 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามข้อ 48 ให้พิจารณางบการ เงินและ งบการเงินรวมดังต่อไปนี้ ( 1 ) งบการเงินประจางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินระหว่างกาลงวดสุดท้าย ก่อนยื่นคำขอ ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามรอบระยะเวลาที่กำหนดในหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 ( 2 ) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ซึ่งมิได้จัดทำงบการเงินรายไตรมาส การพิจารณางบการเงินระหว่างกาล ให้พิจารณาจากงบการเงินสาหรับรอบระยะเวลา 6 เดือนแรก ของปีบัญชี ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1) ให้ห มายถึงงบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเพื่อประโยชน์ในการพิจารณา หลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง ข้อ 50 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการดาเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับ การผ่อนผันจากสำนักงาน ( 1 ) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 ( 2 ) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทาและจัดส่งต่อสานักงานตามมาตรา 57 หรือค้างส่ง รายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์ ้ หนา 66 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 3 ) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทาตามมาตรำ 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สำนักงานแจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกันตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดาเนินการ ( 4 ) ปฏิบัติตามคาสั่งของสานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ส่วนที่ 2 หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดาเนินการ ตามกฎหมายและภาระผูกพัน ข้อ 51 ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 19 และข้อ 20 ข้อ 52 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชาระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชาระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิ ชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงิน ที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ข้อ 53 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับยกเว้นตามข้อ 54 ( 1 ) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตต้องไม่มี ลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ (ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่อง ที่ มีนัยสำคัญ (ข) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจา กมีเหตุ ที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ 1 . อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยช น์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น โดยไม่สมควร 2 . อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับ ประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนกา รอนุญาตเสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือ ต่อสานักงานที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทาให้ ผู้ลงทุนสาคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออาพราง หรือสร้า งข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการ หรือการดาเนินการที่มีนัยสำคัญ ้ หนา 67 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

(ง) เคยถอนคาขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัย ตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผล อย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น ( 2 ) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคาขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาต เคยต้องคาพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดาเนินการ ที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ( 3 ) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดาเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้ อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ ที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ( 4 ) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจาร ณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคล ที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น ข้อ 54 ความในข้อ 53 มิให้ใช้บังคับในกรณี ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ความในข้อ 53 (1) และ (2) แล้วแต่กรณี มิให้นามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไข เปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดาเนินงานที่ทาให้ผู้ขออนุญาต มีลักษณะตามข้อ 53 (1) หรือ (2) แล้ว ( 2 ) ความในข้อ 53 (1) (ข) (ค) และ (ง) (2) (3) และ (4) มิให้นามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ส่วนที่ 3 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดกำร ข้อ 55 กรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตต้องมีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ กรรมการและผู้บริหาร ตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกรรมการหรือผู้บริหารข องสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ข้อ 56 ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะ ขาดความ น่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม ้ หนา 68 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ส่วนที่ 4 การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ข้อ 57 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มี การจัดอันดับความน่าเชื่อถื อตามตารางดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบ จากสำนักงาน และจัดทำอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ ลักษณะของตราสารหนี้ การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตราสาร ( issue rating ) ผู้ค้ำประกัน ( guarantor rating ) ผู้ออก ( issuer rating ) 1 . ตราสารหนี้ระะยะสั้น*  -  2. ตราสารหนี้ ระยะสั้นที่มีการค้ำประกัน **    3 . ตราสารหนี้ที่ไม่มีลักษณะตาม 1 . หรือ 2 .  - - *ตราสารหนี้ระยะสั้น หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกาหนดเวลาชาระหนี้ไม่เกิ น 270 วัน นับแต่วันที่ออก หรือหุ้นกู้ระยะสั้น ที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ **การค้าประกัน หมายถึง การค้าประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ ค้าประกันต้องรับผิดร่วมกันกับ ลูกหนี้โดยไม่สามารถ เพิกถอนได้ก่อนครบกาหนดอายุของหุ้นกู้ ข้อ 58 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตได้รับยกเว้นการ จัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 57 ( 1 ) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อ สานักงานว่าไม่สามารถทาการจัดอันดับความน่าเชื่อถือได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจาก ผู้ได้รับอนุญาต สานักงานอาจผ่อนผันให้กำรจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทาโดยสถาบันจัดอันดับ ความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้ ( 2 ) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานโดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณี ที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ส่วนที่ 5 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ข้อ 59 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย ( 1 ) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเป็นตราสารหนี้สกุลเงินบาทที่เสนอขายในประเทศไทย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการดาเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กำหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว ( 2 ) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าว จัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่ำฝืนหรือไม่ปฏิบัติ ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมาย ดังกล่าว ้ หนา 69 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 3 ) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทาหน้าที่ประสานงานและ ติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คาสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทำหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร ข้อ 60 ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าจะจัดให้มี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 โดยอนุโลม หมวด 2 วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาต ข้อ 61 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคาขออนุญาตต่อสานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ มาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ( 1 ) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง ( 2 ) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ เฉพาะในกรณีที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วน ดังนี้ (ก) เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับ ที่ลงทุนได้ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 57 (ข) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตไม่ใช่ตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้ 1 . หุ้นกู้ด้อยสิทธิ 2 . หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท ( perpetual bond ) 3 . หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 4 . หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ซึ่งผู้ออกมิใช่บุคคลตามข้อ 62 5 . หุ้นกู้แปลงสภาพ 6 . ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือบริษั ทประกันภัย ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ของผู้ขออนุญาตเป็นผู้ยื่นคำขอได้ ข้อ 62 การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะโครงการ ผู้ขออนุญาต ต้องเป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญา ซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญา ซื้อขายล่วงหน้า ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจ สถาบันการเงิน ้ หนา 70 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 2 ) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อ ขายหลักทรั พย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จำกัดเฉพาะเพียงบางประเภท หลักทรัพย์ ( 3 ) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วย ดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ข้อ 63 ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคาขอความเห็นชอบ บุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับ คำขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จากสำนักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ข้อ 64 ให้ผู้ขออนุญาตชาระค่าธรรมเนียมคาขออนุญาตต่อสานักงานเมื่อสานักงานได้รับ คาขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่ำด้วยการกาหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติ โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ข้อ 65 ให้สานักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงาน ได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาต ยื่นคาขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคาขอผ่อนผันต่อสานักงานก่อนที่สานักงานจะเริ่ม การพิจารณาคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสาหรับประชาชน โดยสำนักงาน จะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต ข้อ 66 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ ได้ทุกลักษณะโดยไม่จากัดมูลค่าและจานวน ครั้งที่เสนอขายตลอดอายุโครงการ ทั้งนี้ อายุโครงการ ให้มีระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต ข้อ 67 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขาย หุ้นรองรับด้วย ข้อ 68 ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ หากต่อมาผู้ได้รับอนุญาต มีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กาหนดในประกาศนี้ หรือตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อยู่ในระดับต่ากว่าที่ลงทุนได้หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ให้การอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ในลักษณะโครงการระงับลงเป็นการชั่วคราว จนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะกลับมามีลักษณะ เป็นไปตามที่กาหนดในประกาศนี้ หรือจนกว่าจะแก้ไขให้หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ใน ระดับที่ลงทุนได้ แล้วแต่กรณี ้ หนา 71 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

หมวด 3 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ส่วนที่ 1 บททั่วไป ข้อ 69 นอกจากที่กาหนดไว้เป็นการเฉพาะในหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไข ภายหลังการอนุญาตที่กำหนดในภาค 3 โดยอนุโลม ยกเว้นข้อ 31 (1) (2) (ก) ข้อ 35 ข้อ 36 ข้อ 37 และข้อ 38 มิให้นามาใช้บังคับ ข้อ 70 ในกรณีตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของ ตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย ตามลักษณะที่กาหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติม ตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นาหลักเกณฑ์ตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 หลักเกณฑ์ตำมหมวดนี้ มิให้นามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไข ที่ระบุในบัญชีข้อกำหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ ส่วนที่ 2 การเสนอขาย ข้อ 71 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุน ในตราสารหนี้ดาเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดาเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กาหนดไว้สาหรับการให้บริ การหรือให้คำแนะนาเกี่ยวกับการซื้อขาย หรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย ส่วนที่ 3 ลักษณะของตราสารหนี้ ข้อ 72 การออกและเสนอขายตั๋วเงินโดยผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินต้องดาเนินการให้ตั๋วเงินมีข้อความ อย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง ดังต่อไปนี้ ้ หนา 72 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อความหน้าตั๋วเงิน “ ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด ” “ เปลี่ยนมือไม่ได้ ” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน “ ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก ” ข้อความหลังตั๋วเงิน ข้อความที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย ( without recourse ) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็น ประการอื่น ข้อ 73 ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ หลักประกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันโดยนิติบุคคลที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้ ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ( 2 ) ในกรณีที่หลักประกันเป็นหุ้น ต้องไม่ใช่หุ้นที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาต ( 3 ) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสิทธิการเช่าตามสัญญาเช่ำระยะยาว ต้องจัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบ จากสำนักงาน โดยการประเมินมูลค่าดังกล่าว เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วน ดังนี้ (ก) คานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมาย ห รือโดยสัญญา ที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้น (ข) จัดทาขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือ การเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจกระทบต่อมูลค่าหลักประกันอย่างมีนัยสาคัญ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มี การประเมินมูลค่าหลักป ระกันดังกล่าวใหม่ ( 4 ) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือทรัพย์สินประเภทที่ต้องจดทะเบียน ตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องดาเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้น เป็นประกันตามกฎหมายด้วย ความในวรรคหนี่งให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายพันธบัตรที่จัดให้มีหลักประกัน โดยอนุโลม ส่วนที่ 4 ข้อกาหนดสิทธิ ข้อ 74 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสานักงาน เพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกาหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกาหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญา อย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอานาจลงนามผูกพันผู้ออกตราสารและประทับตราสาคัญ ้ หนา 73 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ของผู้ออกตราสาร (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสาคัญของข้อกำหนดสิทธิใน กรณีของหุ้นกู้หรือพันธบัตร ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้ ( 1 ) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ให้เป็นไปตามมาตรา 42 ( 2 ) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกำหนดสิทธิตามที่สำนักงานประกาศ กำหนด ข้อ 75 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้หรือพันธบัตร ภายหลังการออกตราสาร จะกระทาได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ ของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดาเนินการโดยชอบตามข้อกาหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาต ต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาด ตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ ในกรณีที่การดาเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกาหนดสิทธิซึ่งกาหนดให้ กระทาได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือตราสาร ห นังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารต้องระบุอย่างชัดเจนถึง สาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกาหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสาร เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือตราสาร ส่วนที่ 5 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ข้อ 76 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญา แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกาหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามมาตรา 43 และมีรายการและสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา ( 2 ) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ ( 3 ) อานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ออกหุ้นกู้และ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ ( 4 ) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกาหนดไว้เป็นจานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ( 5 ) การสิ้นสุดของสัญญา ภาค 5 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ้ หนา 74 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 7 7 หลักเกณฑ์ส่วนนี้ใช้กับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ ซึ่งหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวมีลักษณะที่ครบถ้วน ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ไม่ใช่หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามส่วนที่ 6 ของภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ( 2 ) เป็นไปตามเงื่อนไขครบถ้วน ดังนี้ (ก) กาหนดมูลค่าผลตอบแทนก่อนการใช้สิทธิในการแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนหรือ เป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกาหนดเงื่อนไข การจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม (ข) มีข้อกำหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้ แปลงสภาพเป็นหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้เท่านั้น (ค) กำหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปัจจัยอ้างอิงอื่น ข้อ 78 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้ นจะเกิดจาก การ เสนอขายโดยบริษัทเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเข้าลักษณะใด ลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทาให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ( 2 ) เป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิ แปลงสภาพอาจมิใช่ ผู้ถือหุ้นของบริษัท (ก) การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (ข) การเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมาย ต่างประเทศ ข้อ 79 บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78 ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ดังต่อไปนี้ ( 1 ) บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78 (1) ต้องเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายใน ระยะเวลา 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ ( 2 ) บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78 (2) ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ที่กำหนดไว้ในภาคผนวก 3 ท้ายประกาศนี้ ข้อ 80 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต่อบุคค ลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัท มหาชนจากัดตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้ถือว่า ได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กาหนดในภาคผนวก 3 ท้ายประกาศนี้ โดยบริษัทที่ได้รับอนุญาต ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ ในภาคผนวกดังกล่าวด้วย ้ หนา 75 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

บทเฉพาะกาล ข้อ 81 คาขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจากัดที่ได้ยื่นต่อสานักงานไว้แล้ว หรือการเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปจากสานักงานแล้ว ตามประกาศดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาต การอนุญาต และการปฏิบัติ ตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 82 ( 1 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายตรา สารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561 ( 2 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ( 3 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 62/2561 เรื่อง การเสนอ ขายหุ้นกู้ สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ( 4 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2561 เรื่อง การเสนอขาย พันธบัตร สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ( 5 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 63/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ( 6 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2559 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 ( 7 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2563 เรื่อง การขออนุญาตและ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 ( 8 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ( 9 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2557 เรื่อง การเสนอขายตราสาร ด้อยสิทธิ เพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557 ( 10 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2564 เรื่อง การเสนอขายตราสาร ด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย ลงวันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2564 ( 11 ) ประกาศคณะกรรมการ กากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2564 เรื่อง การขออนุญาตและ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืนที่ออกใหม่ ลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2564 ้ หนา 76 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 82 ในกรณีที่สานักงานได้อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจากัดในลักษณะ โครงการต่อผู้ลงทุนสถาบัน หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศที่กาหนดในข้อ 81 ไว้แล้วก่อนวันที่ ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ภายใต้โครงการดังกล่าว ตามอายุโครงการที่เหลืออยู่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามความหมายในปร ะกาศคณะกรรมการกากับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การกำหนดนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ให้ผู้ได้รับอนุญาตกระทำได้เมื่อได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะเสนอขาย ต่ อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามความหมายที่กาหนดในประกาศ ดังกล่าว ข้อ 83 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศตามข้อ 81 ให้การอ้างอิงประกาศ ดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ ข้อ 84 ให้บรรดาประกาศสานักงานคณะกรรมการกา กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คาสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศตามข้อ 81 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อน วันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ หรือที่ยังมีผลใช้บังคับเนื่องจากบทเฉพาะกาลของประกาศดังกล่าว ยังคงมีผล ใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้ งกับข้อกาหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ ประกาศ ณ วันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 25 6 5 รื่นวดี สุวรรณมงคล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับตลาดทุน ้ หนา 77 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ภาคผนวก 1 บัญชียกเวนขอกําหนดของหลักเกณฑทั่วไป ทายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาต ให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขาย หุนกูแปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ กรณี หลักเกณฑที่ยกเวน เงื่อนไข 1. ตราสารหนี้ที่ออกโดย หนวยงานภาครัฐไทย ขอ 5 3 ( 1) ( ข) (ค) (ง ) - ขอ 5 3 ( 2) (3) และ ( 4) - ขอ 5 4 - ขอ 5 6 - 2. ตราสารหนี้ที่ออกโดย กิจการตางประเทศ ขอ 48 เฉพาะกรณีตราสารหนี้ ที่เสนอขาย ในนามของรัฐบาลตางประเทศ ขอ 5 5 - ขอ 5 6 - 3. หุนกูที่ออกโดยนิติบุคคลเฉพาะกิจ ขอ 20(2) ไม่วาในกรณีที่ได้รับอนุญาตเป็น การทั่วไป หรือกรณีที่ต้องยื่นคําขอ อนุญาต ขอ 21 (เฉพาะหลักเกณฑตาม 4. การแจงวัตถุประสงคการใชเงินต่อ สํานักงาน) ไม่วาในกรณีที่ได้รับอนุญาตเป็น การทั่วไป หรือกรณีที่ต้องยื่นคําขอ อนุญาต ขอ 24 เฉพาะกรณีหุนกูสกุลเงินตราตางประเทศ ที่เสนอขายในตางประเทศทั้งจํานวน ซึ่งการซื้อขาย หรือการโอนหุนกูไม่วา ทอดใด ๆ จะกระทําในตางประเทศ ขอ 37 เฉพาะกรณีหุนกูที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน สถาบันที่ไม่ใชผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้น ตามกฎหมายไทย ขอ 38 เฉพาะกรณีหุนกูที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน สถาบันที่ไม่ใชผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้น ตามกฎหมายไทย ขอ 41 ไม่วาในกรณีที่ได้รับอนุญาตเป็น การทั่วไป หรือกรณีที่ต้องยื่นคําขอ อนุญาต

2 กรณี หลักเกณฑที่ยกเวน เงื่อนไข ขอ 42(2) ไม่วาในกรณีที่ได้รับอนุญาตเป็น การทั่วไป หรือกรณีที่ต้องยื่นคําขอ อนุญาต ขอ 4 8 - ขอ 4 9 - ขอ 5 3 - ขอ 5 4 - ขอ 56 เฉพาะกรณีที่ผู้มีอํานาจควบคุม เป็นกิจการตางประเทศ ขอ 76 เฉพาะกรณี หุนกูสกุลเงินตราตางประเทศ ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนในตางประเทศ และสามารถแสดงได้วาการซื้อขาย หรือการโอนหุนกูดังกลาวไม่วาทอดใด ๆ จะกระทําในตางประเทศ 4. หุนกูที่มีอนุพันธแฝง ขอ 20 (2) - ขอ 21 (เฉพาะหลักเกณฑตาม 4. การแจงวัตถุประสงคการใชเงินต่อ สํานักงาน) - ขอ 24 เฉพาะกรณีหุนกูที่มีอนุพันธแฝงที่ออก โดยสถาบันการเงิน 1 ขอ 32 (เฉพาะหลักเกณฑ ตาม 6. กรณีการยื่นคําขอให้สมาคมตลาด ตราสารหนี้ไทยรับตราสารดังกลาว เป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน) - ขอ 41 - ขอ 4 2 (2) - ขอ 5 7 - ขอ 61(2) (ก) เฉพาะกรณี หุนกูที่มีอนุพันธแฝง ในลักษณะโครงการซึ่งผู้ขออนุญาต เป็น บุคคลตาม ขอ 62 1 หุนกูที่มีอนุพันธแฝงที่ออกโดยสถาบันการเงิน ได้แก หุนกูที่มีอนุพันธแฝงที่ออกโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ธนาคารพาณิชย บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร ตามกฎหมายวาด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน (2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การคาหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหนายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะเพียงบางประเภทหลักทรัพย์ (3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายวาด้วยดอกเบี้ยเงินให้กูยืมของสถาบันการเงิน

3 กรณี หลักเกณฑที่ยกเวน เงื่อนไข ขอ 69 (เฉพาะหลักเกณฑที่อนุโลม ขอ 32 ตาม 6. กรณีการยื่นคําขอ ให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับ ตราสารดังกลาวเป็นตราสารหนี้ ขึ้นทะเบียน) - 5. หุนกูที่เสนอขายต่อเจ้าหนี้ของ บริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน ในการปรับโครงสรางหนี้ หรือ หุนกูที่ได้รับการผอนผันจาก สํานักงาน ขอ 41 - ขอ 42(2) - 6. ตั๋วเงิน ขอ 41 - ขอ 4 2 (2) -

ภาคผนวก 2 หลักเกณฑเพิ่มเติมในการอนุญาต และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต สําหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม ต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ _______________________ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วย การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุนกู แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ นอกจากหลักเกณฑทั่วไปที่กําหนดตามประกาศแล้ว ผู้ขออนุญาตจะได้รับ อนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑเพิ่มเติมที่กําหนดแยกตามลักษณะของตราสารหนี้ หรือลักษณะของการเสนอขาย ในสวนตาง ๆ ของภาคผนวกนี้ เวนแต่จะกําหนดไวเป็นอยางอื่น ในกรณีที่ตราสารหนี้เขาลักษณะตามสวนตาง ๆ ในภาคผนวกนี้ มากกวา 1 สวน ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อแสดงได้วาเป็นไปตามหลักเกณฑที่กําหนดไวในสวนที่เกี่ยวของ ทุกสวนแล้ว ในกรณีที่หลักเกณฑเพิ่มเติมตามภาคผนวกนี้ ขัดหรือแยงกับหลักเกณฑทั่วไปตามประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมต่อบุคคล ในวงจํากัด และการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ให้นําหลักเกณฑตามภาคผนวกนี้ มาใชบังคับเป็นหลัก ในการใชภาคผนวกนี้ นอกจากนิยามที่กําหนดไวในขอ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับ ตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมต่อบุคคลในวงจํากัด และ การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ให้ใชคําอธิบายศัพทดังต่อไปนี้ เพื่อประกอบการพิจารณา หลักเกณฑตามภาคผนวกนี้ด้วย คําศัพท คําอธิบายศัพท “ประกาศหุน PO” ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการ ขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุนที่ออกใหม “ประกาศตราสารหนี้ PP” ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการ ขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ ออกใหมต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุนกู แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ

2 “ประกาศรายการในหนังสือ ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยรายการ นัดประชุมของบริษัทจดทะเบียน” ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุนของบริษัทจดทะเบียน เพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ “perpetual bond” หุ นกู ที่ครบกําหนดไถถอนเมื่อเลิกบริษัท “issue rating” อันดับความนาเชื่อถือของตราสาร “issuer rating” อันดับความนาเชื่อถือของผู้ออกตราสาร “การปรับสิทธิ” เงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใชสิทธิแปลงสภาพ รวมทั้ง วิธีการคํานวณการเปลี่ยนแปลงดังกลาว ซึ่งกําหนดไว ในขอกําหนดสิทธิ เพื่อมิให้ผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใชสิทธิ แปลงสภาพดอยไปกวาเดิม “การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา” การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่กําหนดราคาการใชสิทธิ แปลงสภาพในลักษณะเขาขายเป็นการเสนอขายหุน ที่ออกใหมในราคาต่ํา “การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา” การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนที่กําหนด ราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนเมื่อรวมกับ ราคาใชสิทธิที่จะซื้อหุนมีลักษณะเขาขายเป็นการเสนอขาย หุนที่ออกใหมในราคาต่ํา “การเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา” การเสนอขายหุนที่ออกใหม โดยกําหนดราคาเสนอขาย ไวต่ํากวารอยละ 90 ของราคาตลาด โดยมีราคาตลาด และราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสํานักงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่เกี่ยวกับการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และ การกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขาย หุนที่ออกใหมในราคาต่ํา

3 “ตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืน” Sustainability-linked Bond อันได้แก หุนกูหรือ พันธบัตรที่มีขอตกลงหรือเงื่อนไขในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง หรือหลายเรื่องดังต่อไปนี้ โดยอางอิงกับผลความสําเร็จ หรือผลการดําเนินการตามตัวชี้วัดและเปาหมาย ดานความยั่งยืนของผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ (1) การปรับอัตราดอกเบี้ย (2) ภาระผูกพันในการดําเนินการใด ๆ ของ ผู้ออกตราสาร ซึ่งสอดรับกับเปาหมายหรือกลยุทธ ดานความยั่งยืนของผู้ออกตราสาร หรือ บริษัทในเครือ “ตัวชี้วัดและเปาหมายดานความยั่งยืน” ปจจัยที่วัดผลความสําเร็จหรือผลการดําเนินการของ ผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ ในการจัดการ ดานความยั่งยืนในประเด็นดานสิ่งแวดลอมหรือสังคม ซึ่งสอดคลองกับธุรกิจของผู้ออกตราสารหรือ บริษัทในเครือ และสามารถวัดผลในเชิงปริมาณได้ “บริษัทในเครือ” บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทยอยในลําดับเดียวกัน หรือบริษัทรวม ของผู้ออกตราสาร “ตราสารหนี้กลุ่มความยั่งยืน” ตราสารหนี้เพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดลอม (green bond) ตราสารหนี้เพื่อพัฒนาสังคม (social bond) หรือ ตราสารหนี้เพื่อความยั่งยืน (sustainability bond) “SPV” นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จัดตั้ งขึ้นเพื่อดําเนินการแปลง สินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ไม่วาจะได้กระทําภายใต พระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลง สินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 หรือไม่ก็ตาม “โครงการ Securitization” โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ “Originator” ผู้ที่ประสงคให้สินทรัพย์ของตนเป็นสินทรัพย์ในโครงการ แปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

4 “Servicer” ผู้ที่ให้บริการเรียกเก็บและรับชําระหนี้ที่เกิดจาก การรับโอนสินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกรอง และดําเนินการ อื่นใดเพื่อประโยชนตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์ “ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน” หุนกูที่ออกใหมประเภทไม่มีประกันที่มีการกําหนดให้ สิทธิในการรับชําระหนี้ของผู้ถือหุนกูดอยกวาสิทธิของ เจ้าหนี้สามัญและมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑใน การนับเป็นเงินกองทุน โดยเป็นหุนกูชนิดใดชนิดหนึ่งดังนี้ (1) มีการกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ถือหุนกูปลดหนี้ (2) เป็นหุนกูแปลงสภาพชนิดที่มีการกําหนดเงื่อนไข บังคับแปลงสภาพเป็นหุนที่ออกใหมของผู้ออก หุนกูแปลงสภาพ “เงินกองทุน” เงินกองทุนสําหรับธนาคารพาณิชย ตามประกาศของ ธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับองคประกอบของ เงินกองทุนสําหรับธนาคารพาณิชยที่จดทะเบียน ในประเทศซึ่งอางอิงจากหลักเกณฑ BASEL III หรือ เงินกองทุนสําหรับบริษัทประกันภัยตามประกาศ คณะกรรมการกํากับและสงเสริมการประกอบธุรกิจ ประกันภัยเกี่ยวกับการกําหนดประเภทและชนิด ของเงินกองทุน รวมทั้งหลักเกณฑ วิธีการและเงื่อนไข ในการคํานวณเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย แล้วแต่กรณี “บริษัทประกันภัย” บริษัทดังต่อไปนี้ (1) บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิต ตามพระราชบัญญัติประกันชีวิต พ.ศ. 2535 (2) บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกัน วินาศภัยตามพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535 ตามกฎหมายดังกลาว

5 สวนที่ 1 หุนกูที่ครบกําหนดไถถอนเมื่อเลิกบริษัท (Perpetual Bond) 1.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 ผู้ออก perpetual bond ต้องไม่ใชบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ซึ่งมี กองทุนรวม หรือกองทรัสตถือหุนในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักตามประกาศดังนี้ (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสตของทรัสต เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสตของทรัสต เพื่อการลงทุนในโครงสรางพื้นฐาน (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและ จัดการกองทุนรวมโครงสรางพื้นฐาน (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด วยหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและ จัดการกองทุนรวมโครงสรางพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย แล้วแต่กรณี ขอ 2 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ ผู้ออก perpetual bond ต้องแสดงได้วา perpetual bond ได้รับ issue rating และ issuer rating ความในวรรคหนึ่งมิให้ใชบังคับกับการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญซึ่งเขาลักษณะของ ผู้ลงทุนรายใหญพิเศษ 1.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 3 perpetual bond ที่เสนอขายต้องมีการระบุสิทธิของผู้ถือหุนกูดังกลาว ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ อยางชัดเจน (1) ผู้ถือ perpetual bond ไม่มีสิทธิไถถอน perpetual bond กอนมีการเลิกบริษัท (2) ผู้ถือ perpetual bond มีสิทธิไถถอน perpetual bond กอนมีการเลิกบริษัท ตามเงื่อนไข และระยะเวลาที่กําหนดไว

6 สวนที่ 2 หุนกูแปลงสภาพ หลักเกณฑสวนนี้ใชกับการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหมและหุนรองรับ ซึ่งหุนกูแปลงสภาพดังกลาวไม่ใชหุนกูที่มีอนุพันธแฝงตามสวนที่ 6 ของภาคผนวกนี้ มิให้นําหลักเกณฑเพิ่มเติมในสวนที่เกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุน หนังสือนัดประชุม และ มติที่ประชุมผู้ถือหุน มาใชบังคับกับกรณีดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟนฟูกิจการ ตามกฎหมายวาด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว (2) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผอนผันจากสํานักงาน 2.1 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณีการอนุญาตเป นการทั่วไป 2.1.1 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ก. การเรียกประชุมผู้ถือหุน หนังสือนัดประชุม และมติที่ประชุมผู้ถือหุน ขอ 1 ในการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเกี่ยวกับ การประชุมผู้ถือหุนและมติ ที่ประชุมผู้ถือหุนตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุนเพื่อขออนุมัติการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ซึ่งมีขอมูลอยางนอยตามแต่กรณี ดังนี้ ทั้งนี้ หากเขาลักษณะหลายกรณี ต้องมีขอมูลที่ครบถวนตามกรณีที่กําหนด ทุกกรณีด้วย ลักษณะของผู้ได้รับอนุญาต / การเสนอขาย ขอมูล ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุน 1. กรณีผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ขอมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน วาด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุนของบริษัท จดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ 2. กรณีผู้ได้รับอนุญาตมิใช บริษัทจดทะเบียน (1) ขอมูลเบื้องตนเกี่ยวกับหุนกูแปลงสภาพ เชน ราคาหรือ อัตราที่คาดวาจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใชสิทธิ วันสิ้นสุดของการใชสิทธิ และเหตุ ให้ต้องออกหุนใหมเพื่อรองรับการปรับสิทธิ เป็นตน (2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุนของผู้ ได้รับอนุญาต (dilution effect) หากมีการใชสิทธิแปลงสภาพครบถวน โดยอยางนอยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุน (price dilution) และผลกระทบต่อสวนแบงกําไรหรือ

7 ลักษณะของผู้ได้รับอนุญาต / การเสนอขาย ขอมูล ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุน ผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุนเดิม (control dilution) (3) วิธีการจัดสรรหุนกูแปลงสภาพ (4) ขอมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึง การคุมครองประโยชนของผู้ถือหุ นของผู้ ได้รับ อนุญาต 3. กรณีเสนอขาย หุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา 3.1 กรณีผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ขอมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับ ตลาดทุนวาด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุนของ บริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขาย หลักทรัพย์ สําหรับการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา 3. 2 กรณีผู้ได้รับอนุญาต มิใช บริษัทจดทะเบียน (1) วัตถุประสงคในการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา (2) รายละเอียดเกี่ยวกับหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหมและ หุนรองรับในเรื่องจํานวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขาย หุนกูแปลงสภาพ และราคาใชสิทธิแปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แนนอน หรือระบุสวนลดสูงสุด ที่แนนอน (3) ราคาตลาดที่ใชเปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุนกู แปลงสภาพและราคาใชสิทธิที่จะซื้อหุนตามหุนกู แปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณ (4) ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แนนอน ต้องระบุ กลุ่มบุคคลที่คาดวาจะเสนอขาย (5) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุนจากการเสนอขายหุนกู แปลงสภาพในราคาต่ําที่ขออนุมัติในครั้งนี้ โดยอยางนอย ให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุน (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา และ ผลกระทบต่อสวนแบงกําไรหรือสิทธิออกเสียงของ ผู้ถือหุนเดิม (control dilution) (6) สิทธิของผู้ถือหุนในการคัดคานการเสนอขายหุนกู แปลงสภาพในราคาต่ํา (7) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็น ในการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา โดยอธิบายถึง ความคุมคาของประโยชนที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับ

8 ลักษณะของผู้ได้รับอนุญาต / การเสนอขาย ขอมูล ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุน สวนตางของราคาเสนอขายหุนกูแปลงสภาพและราคา ใชสิทธิแปลงสภาพกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสู ญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช และการกําหนดราคาเสนอขายดังกลาว (8) ขอมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด (2) มติที่ประชุมผู้ถือหุนของบริษัทต้องอนุมัติการออกหุนเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพ อยางเพียงพอและชัดแจง ขอ 2 ในกรณีที่ เป็นการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา ผู้ ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ ด้วย (1) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา บริษัทต้องจัดสงหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุนลวงหน้าอยางนอย 14 วันกอนวันประชุม (2) จัดสงหนังสือมอบฉันทะไปพรอมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุน โดยมีการแสดงรายละเอียด เกี่ยวกับกรรมการอิสระอยางนอย 1 ราย ที่ผู้ถือหุนซึ่งไม่สามารถเขาประชุมและใชสิทธิออกเสียงด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใชสิทธิแทนผู้ถือหุนได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกลาวเป็นบุคคลที่อาจได้รับ การจัดสรรหุนกูแปลงสภาพที่ขออนุมัติ ให้แสดงสวนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกลาวด้วย (3) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุนอนุมัติการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา ด้วยคะแนนเสียงไม่นอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุนรวมกันตั้งแต่รอยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุนที่มาประชุมและออกเสียงคัดคาน การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพหรือหุนรองรับนั้น ข. ลักษณะของหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ขอ 3 หุนกูแปลงสภาพที่เสนอขายต้องกําหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไวอยางแนนอน และไม่มีการแกไขเปลี่ยนแปลง เวนแต่เป็นกรณี การปรับสิทธิ ตามขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลงสภาพ เมื่อมีเหตุการณดังต่อไปนี้ (1) มีการเปลี่ยนแปลงมูลคาที่ตราไวของหุนของผู้ได้รับอนุญาต อันเป็นผลมาจากการรวมหุน หรือแบงแยกหุน (2) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา (3) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา หรือมีการเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนในราคาต่ํา

9 (4) ผู้ได้รับอนุญาตจายเงินปนผลทั้งหมดหรือบางสวนเป็นหุนที่ออกใหมให้แกผู้ถือหุน (5) ผู้ได้รับอนุญาตจายเงินปนผลเป็นเงินซึ่งเกินกวาอัตราที่ระบุไวในขอกําหนดสิทธิ (6) กรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทําให้ผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใชสิทธิแปลงสภาพดอยไปกวาเดิม ความในวรรคหนึ่งไม่ใชบังคับกับเหตุการณเฉพาะเจาะจงที่เขาลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผอนผันจากสํานักงาน โดยแสดงได้วาจะมีมาตรการอยางเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบ จากการไม่ปรับสิทธินั้นทราบกอนการลงทุนวา ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุนกูแปลงสภาพจะไม่ดําเนินการปรับสิทธิ อันเนื่องมาจากเหตุการณดังกลาว ขอ 4 จํานวนหุนรองรับหุนกูแปลงสภาพที่ จะเสนอขาย ต้องเป็นไปตามอัตราดังต่อไปนี้ หุนรองรับ หมายถึง จํานวนหุนรองรับของหุนกูแปลงสภาพที่จะเสนอขายครั้งนี้ รวมกับ จํานวนหุนรองรับของหุนกูแปลงสภาพและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน ครั้งอื่น ESOP หมายถึง จํานวนหุนเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหมต่อกรรมการหรือพนักงาน หุนที่จําหนายได้แล้วทั้งหมด ให้นับรวม จํานวนหุนอื่น (นอกจากหุนรองรับ) ที่ ผู้ขออนุญาตจะเสนอขายควบคู่ไปกับ หุนกูแปลงสภาพครั้งนี้ ขอ 5 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ขอกําหนดสิทธิมีขอตกลงเกี่ยวกับคาเสียหายหรือ มาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุนรองรับได้ ค. การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ขอ 6 ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหมและหุนรองรับให้แล้วเสร็จ ภายใน 1 ป นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุนมีมติอนุมัติให้ผู้ออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ขอ 7 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่ผู้ลงทุนรายใหญ พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ อาจใชสิทธิแปลงสภาพได้ ผู้ลงทุนดังกลาวต้องมีจํานวนหรือลักษณะตามขอกําหนดตามประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุนที่กําหนดหลักเกณฑเกี่ยวกับการเสนอขายหุนที่ออกใหมต่อบุคคลในวงจํากัดโดยถือวาได้รับอนุญาต จากสํานักงานด้วย หุนรองรับ– ESOP ≤ รอยละ 50 ของ (หุนที่จําหนายได้แล้วทั้งหมด)

10 ง. การออกหุนรองรับเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลง การใชสิทธิแปลงสภาพ ขอ 8 ในกรณีที่ ผู้ ได้รับอนุญาตต้องออกหุนรองรับเพิ่มเติมด้วยเหตุดังต่อไปนี้ ผู้ได้รับอนุญาต จะออกหุนรองรับเพิ่มเติมได้ ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ ยื่นมติ ที่ประชุมผู้ถือหุนที่อนุมัติการออกหุนรองรับเพิ่มเติม อยางเพียงพอต่อการใชสิทธิแปลงสภาพต่อสํานักงานแล้ว (1) กรณีมีการเปลี่ยนแปลงการใชสิทธิแปลงสภาพ ไม่วาด้วยเหตุที่กําหนดไว ในภาคผนวกนี้ หรือไม่ก็ตาม (2) กรณีที่หุนกูแปลงสภาพกําหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไวแบบผันแปรตามราคาตลาด ของหุนรองรับ และจําเป็นต้องออกหุนใหมเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพ ขอ 9 การแกไขเพิ่มเติมให้หุนกูมีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุนกูนั้น ผู้ได้รับอนุญาต จะกระทําได้ต่อเมื่อได้ ดําเนินการตามหลักเกณฑในขอ 1 และขอ 3 ถึงขอ 8 โดยอนุโลม เวนแต่หลักเกณฑเกี่ยวกับ การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา มิให้นํามาใชบังคับ 2.2 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณีการอนุญาตที่ต้องยื่นคําขอ 2.2.1 หลักเกณฑการอนุญาต ขอ 10 การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหมและหุนรองรับ จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อ ผู้ขออนุญาตและหุนกูแปลงสภาพที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑที่กําหนดในขอ 1 ถึงขอ 5 โดยอนุโลม เพื่อประโยชนในการอนุโลมใชหลักเกณฑตามขอ 4 ให้พิจารณาจํานวนหุนรองรับหุนกูแปลงสภาพ ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับดังกลาว 2.2.2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ขอ 11 ภายหลังจากการอนุญาต ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ตามที่กําหนดในขอ 6 ถึงขอ 8 โดยอนุโลม ______________________

11 หลักเกณฑสวนนี้ใชบังคับกับหุนกูที่ออกโดยกองทรัสตเพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตาม ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสตของทรัสตเพื่อการลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์ และกองทรัสตเพื่อการลงทุนในโครงสรางพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน วาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสตของทรัสตเพื่อการลงทุนในโครงสรางพื้นฐาน 3.1 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณีการอนุญาตเป็นการทั่วไป 3.1.1 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ขอ 1 หุนกูที่ได้รับอนุญาตต้องไม่มีลักษณะอยางใดอยางหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) หุนกูที่ครบกําหนดไถถอนเมื่อเลิกกองทรัสต (2) หุนกูเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (3) หุนกูที่มีอนุพันธแฝงตามสวนที่ 6 ของภาคผนวกนี้ ขอ 2 ผู้จัดการกองทรัสตต้องไม่มีประวัติดังนี้ (1) ภายในระยะเวลา 2 ปกอนวันยื่นคําขออนุญาต ผู้จัดการกองทรัสต ต้องไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ ไม่วาประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝาฝนขอกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุ นรายใหญพิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ เวนแต่ได้รับการผอนผันจากสํานักงาน โดยผู้จัดการกองทรัสต แสดงได้วามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการปองกันการไม่ปฏิบัติดังกลาวอยางเหมาะสมแล้ว (2) ภายในระยะเวลา 5 ปกอนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ผู้จัดการกองทรัสต ต้องไม่เคยมีประวัติฝาฝนหลักเกณฑหรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ขอ 3 ในการจัดให้มี ผู้แทนผู้ถือหุนกู นอกจากจะต้องเป็นบุคคลที่มีลักษณะตามที่กําหนด ในขอ 24 ของประกาศตราสารหนี้ PP แล้ว ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกับทรัสตีของกองทรัสตด้วย ขอ 4 เพื่อประโยชน ในการพิจารณาหลักเกณฑตามสวนที่ 3 ของหมวด 1 ในภาค 4 ของ ประกาศตราสารหนี้ PP กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมตามขอกําหนดในหลักเกณฑ ดังกลาว ให้หมายถึงกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้จัดการกองทรัสต สวนที่ 3 หุนกูที่ออกโดยกองทรัสต

12 ขอ 5 กองทรัสตที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุนกูที่ออกใหมต้องไม่ขายหุนกูให้กับกลุ่ม ผู้ที่จะจําหนาย จาย โอน ให้เชา หรือให้สิทธิในทรัพย์สินแกกองทรัสต และกลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลดังกลาว รวมกันเกินกวารอยละ 50 ของจํานวนหุนกูที่เสนอขายทั้งหมด เพื่อประโยชนตามความในวรรคหนึ่ง คําวา “กลุ่มบุคคลเดียวกัน” ให้มีความหมายเชนเดียวกับ บทนิยามของคําดังกลาวที่กําหนดไวในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสต ของทรัสตเพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขาย หนวยทรัสตของทรัสตเพื่อการลงทุนในโครงสรางพื้นฐาน แล วแต่กรณี 3.2 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณีการอนุญาตที่ต้องยื่นคําขอ 3.2.1 หลักเกณฑการอนุญาต ขอ 6 การเสนอขายหุนกูที่ออกโดยกองทรัสตเพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ จะได้รับอนุญาต ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑที่กําหนดในขอ 1 ถึงขอ 4 โดยอนุโลม 3.2.2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ขอ 7 ภายหลังจากการอนุญาต ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ตามที่กําหนดในขอ 5 โดยอนุโลม ______________________

13 สวนที่ 4 ตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืน 4.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 ตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืนต้องเป็นหุนกูหรือพันธบัตรที่ มีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยคงที่ โดยอัตราดังกลาวอาจเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลง ในลักษณะขั้นบันไดตามเงื่อนไขที่กําหนดได้ ทั้งนี้ อัตราดอกเบี้ยที่เปลี่ยนแปลงลดลงต้องไม่สงผลให้การชําระ ดอกเบี้ยงวดใดงวดหนึ่งมีอัตราเทากับหรือนอยกวาศูนย (2) ไม่มีขอตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตราสารหนี้นั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ตามสวนที่ 6 ของภาคผนวกนี้ (3) เฉพาะกรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญพิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ ต้องจัดให้มีผู้ประเมิน ภายนอกที่เป็นอิสระ (external review provider) เพื่อทําหน้าที่ดังนี้ (ก) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับกรอบและลักษณะการเสนอขายตราสาร (framework) วาเป็นไปตามมาตรฐานสําหรับตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืนที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล เชน International Capital Market Association Sustainability-linked Bond Principles (ICMA SLBP) เป็นตน (ข) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับผลความสําเร็จและการดําเนินการตามตัวชี้วัดและ เปาหมายดานความยั่งยืนภายหลังการออกตราสาร ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑในขอ 3 (4) ไม่มีลักษณะเป็นตราสารที่ซับซอน เชน หุนกูดอยสิทธิ หรือ perpetual bond เป็นตน ความในวรรคหนึ่ง (3) มิให้นํามาใชบังคับกับกรณีการยื่นคําขออนุญาตในลักษณะรายโครงการ โดยประสงคจะเสนอขายตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืนภายใตโครงการดังกลาว แต่จะมีการออกและเสนอขาย ในอนาคต ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้วาจะสามารถจัดให้มีผู้ประเมินภายนอกที่เป นอิสระเพื่อทําหน้าที่ตาม หลักเกณฑในวรรคหนึ่ง (3) เมื่อจะมีการออกและเสนอขายตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืนในแต่ละครั้ง ขอ 2 ผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระต้องมีประสบการณ ความเชี่ยวชาญ หรือกลไก ในการดําเนินการอยางใดอยางหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การประเมินหรือให้การรับรองที่เกี่ยวของกับตราสารหนี้ในกลุ่มความยั่งยืน (2) การประเมินหรือให้การรับรองในดานที่เกี่ยวของกับความยั่งยืน หรือการวัดผลความสําเร็จ ของตัวชี้วัดและเปาหมายดานความยั่งยืนซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศหรือระดับสากล

14 4.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 3 ภายหลังการเสนอขายตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืน ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ต่อผู้ลงทุนรายใหญพิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ ต้องจัดให้ผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระดําเนินการให้ความเห็น หรือรับรองเกี่ยวกับผลความสําเร็จหรือผลการดําเนินการตามตัวชี้วัดและเปาหมายดานความยั่งยืน ณ รอบป ประเมินผล ขอ 4 ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืน รายงานขอมูลดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงาน และผู้แทนผู้ถือหุนกู (ถามี) ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไวบนเว็บไซต์ของ สํานักงาน (1) ผลความคืบหน้าหรือผลความสําเร็จตามตัวชี้วัดและเปาหมายดานความยั่งยืน และผลการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยหรือแนวทางการดําเนินการตามภาระผูกพัน แล้วแต่กรณี ของตราสาร ณ รอบปประเมินผล (2) การเปลี่ยนแปลงผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ (ถามี) ______________________

15 สวนที่ 5 หุนกูเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 5.1 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณีการอนุญาตเป็นการทั่วไป 5.1.1 หลักเกณฑการอนุญาต ขอ 1 หุนกูที่ออกเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ต้องไม่ใชหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ตามสวนที่ 6 ของภาคผนวกนี้ซึ่งมีลักษณะเป็นหุนกูแปลงสภาพ ขอ 2 SPV ที่ออกหุนกูต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่มีวัตถุประสงคจํากัดเฉพาะ การประกอบธุรกิจเฉพาะเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และเป็นไปตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) ไม่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ออกและเสนอขายหุนกูตามโครงการแปลงสินทรัพย์ เป็นหลักทรัพย์อื่น เวนแต่สิทธิเรียกรองตามหุนกูดังกลาวจะระงับไปทั้งหมดแล้ว (2) มีวัตถุประสงคที่ชัดเจนในการนําเงินที่ได้จากการจําหนายหุนกูไปชําระให้แกผู้มีสิทธิ เสนอโครงการเพื่อเป็นคาตอบแทนในการโอนสินทรัพย์ตามโครงการ Securitization ขอ 3 โครงการ Securitization เป็นไปตามขอกําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์วำด้วยหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการในการอนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุมัติจากสํานักงานแล้ว ในกรณีสินทรัพย์ที่จะโอนไปยัง SPV เป็นสิทธิเรียกรองที่เกิดจากการอนุญาตให้ใชสิทธิจาก ทรัพย์สินทางปญญาของ Originator ทรัพย์สินทางปญญาดังกลาวต้องจดทะเบียนหรือจดแจงกับกรมทรัพย์สิน ทางปญญา หรือกับหนวยงานอื่นในประเทศหรือตางประเทศที่กํากับดูแลการจดทะเบียน จดแจง หรือการอื่นใด ในทํานองเดียวกันเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปญญานั้นแล้ว ขอ 4 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุนกูสกุลเงิ นตราตางประเทศในตางประเทศทั้งจํานวน ต้องเป็นไป ตามหลักเกณฑดังนี้ (1) แสดงได้วาการซื้อขาย หรือการโอนหุนกูไม่วาทอดใด ๆ จะกระทําในตางประเทศ (2) จัดให้มี การขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุนกู ทั้งนี้ บุคคลดังกลาว จะได้รับความเห็นชอบต่อเมื่อสามารถแสดงได้วาบุคคลนั้นมีคุณสมบัติอยางใดอยางหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายแห่งประเทศที่จะเสนอขายหุนกูนั้นหรือประเทศที่จะนําหุนกู ดังกลาวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (ข) เป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายของประเทศที่จะเสนอขายหุนกูนั้นหรือประเทศ

16 ที่จะนําหุนกูดังกลาวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อแสดงได้วากฎหมายของประเทศดังกลาว มีขอหามการจัดตั้งทรัสต การให้ความเห็นชอบผู้แทนผู้ถือหุนกูตามวรรคหนึ่ง (2) ไม่อยู่ภายใตบังคับของประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุนกูและการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของ ผู้แทนผู้ถือหุนกู 5.1.2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ขอ 5 SPV ที่ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายหุนกูที่ออกใหมตามโครงการ Securitization ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (1) เสนอขายหุนกูรุนหนึ่งหรือหลายรุนในคราวเดียว (2) เสนอขายหุนกูรุนใหมเพื่อไถถอนหุนกูรุนเดิมภายใตวงเงินที่ระบุไวตามโครงการ โดยหุนกูที่เสนอขายเพื่อไถถอนหุนกูเดิมนั้นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑดังนี้ (ก) มีกําหนดระยะเวลาการไถถอนไวไม่เกินอายุโครงการ SPV (ข) เป็นหุนกูที่เสนอขายภายใตขอกําหนดสิทธิหลักฉบับเดียวกันหรือที่ให้สิทธิประโยชน แกผู้ถือหุนกูที่ออกใหมไม่ดอยไปกวาผู้ถือหุนกูรุนเดิมที่จะไถถอน ทั้งนี้ หุนกูแต่ละรุนอาจมีขอกําหนดในเชิงพาณิชย (commercial terms) ที่แตกตางกันได้ เชน อัตราดอกเบี้ย อายุ วันที่ออก วันที่ครบกําหนดไถถอน เป็นตน สํานักงานอาจผอนผันการปฏิบัติตามหลักเกณฑตามวรรคหนึ่งได้ หาก SPV แสดงได้วา การออกและเสนอขายหุนกูที่ขออนุญาตจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุนกูที่ SPV เคยออกและเสนอขายไปแล้ว ขอ 6 SPV ที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) ดําเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามโครงการ Securitization โดยรับโอนสินทรัพย์ตามจํานวนขั้นต่ําที่ระบุไวในโครงการให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงาน อนุมัติโครงการ ทั้งนี้ เวนแต่จะได้รับการผอนผันจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. (2) เสนอขายหุนกูตามโครงการ Securitization ที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายใน 3 ปนับแต่ วันที่ได้รับอนุญาต เวนแต่เป็นการเสนอขายหุนกูรุนใหมเพื่อไถถอนหุนกูรุนเดิมตามขอ 5(2) (3) จัดให้มี Servicer โดยอาจจัดให้มี Servicer สํารองด้วยก็ได้ (4) ปฏิบัติให้เป็นไปตามโครงการ Securitization ที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงาน ขอ 7 ในกรณีที่เป็นหุนกูที่ออกภายใตโครงการ Securitization ที่ได้รับอนุญาตตามกฎหมาย วาด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ให้ SPV ที่ได้รับอนุญาตดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

17 (1) ระบุไวให้ชัดเจนในคําเรียกชื่อหุนกูวาเป็นหุนกูที่ออกภายใตโครงการ Securitization ที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายดังกลาว และเป็น SPV ที่ได้รับยกเวนภาษีเงินได้นิติบุคคลหรือไม่ (2) โอนสินทรัพย์และผลประโยชนคงเหลือทั้งหมดกลับคืนให้ Originator และรายงานต่อ สํานักงาน ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ สถานะ SPV สิ้นสุดลง ทั้งนี้ เวนแต่ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผอนผันจากสํานักงาน ขอ 8 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุนกูสกุลเงินตราตางประเทศในตางประเทศทั้งจํานวน ให้ SPV หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก SPV แจงให้ธนาคารแห่งประเทศไทยทราบถึงการขายหุนกู ต่อผู้ลงทุนในตางประเทศภายใน 3 วันทําการนับแต่วันปดการเสนอขาย โดยให้แนบเอกสารประกอบ การเสนอขายไปพรอมกับการแจงดังกลาวด้วย 5.2 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณีการอนุญาตที่ต้องยื่นคําขอ 5.2.1 หลักเกณฑการอนุญาต ขอ 9 หุนกูที่ออกเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ยื่นคําขออนุญาตต้องเป็นไปตาม หลักเกณฑที่กําหนดในขอ 1 ถึงขอ 4 ของสวนที่ 5.1 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณีการอนุญาตเป็นการทั่วไป โดยอนุโลม ขอ 10 Originator ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑที่กําหนดในขอ 53 และขอ 54 ของประกาศ ตราสารหนี้ PP โดยอนุโลม ในกรณีที่ Originator เป็นกิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายตางประเทศ และจะเสนอขาย หุนกูสกุลเงินบาทในประเทศไทย ต้องแสดงได้วามีการดําเนินการภายใตขอผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดย กระทรวงการคลังแล้ว 5.2.2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ขอ 11 ให้นําเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามขอ 5 ถึงขอ 8 ของสวนที่ 5.1.2 เงื่อนไขภายหลัง การอนุญาต มาใชบังคับโดยอนุโลม ขอ 12 กอนการเสนอขายหุนกูตามโครงการ Securitization ให้ SPV ที่ได้รับอนุญาต มีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองวาได้จัดให้มีขอกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจน และไม่มีขอกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบ คู่สัญญาอยางไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน SPV และประทับตราสําคัญของ SPV (ถามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของขอกําหนดสิทธิ ให้เป็นไปตามมาตรา 42

18 นอกจากรายการตามวรรคหนึ่งแล้ว ขอกําหนดสิทธิต้องมีรายการอยางนอยดังต่อไปนี้ด้วย (1) รายการทั่วไปของโครงการ Securitization ซึ่งอยางนอยต้องระบุถึงชื่อและที่อยู่ของ Originator รวมทั้งประเภท ลักษณะและมูลคาของสินทรัพย์ที่ SPV รับโอนมาจาก Originator (2) ขอกําหนดให้ SPV หรือผู้แทนผู้ถือหุนกูต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุนกูเพื่อพิจารณา ดําเนินการอันจําเป็นตามควรโดยไม่ชักชา ในกรณีที่ Originator SPV หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญา ที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่กอขึ้นเพื่อประโยชนในการดําเนินการตามโครงการ Securitization ไม่ปฏิบัติตาม สัญญาในสาระสําคัญ (3) ชื่อและที่อยู่ของ Servicer และ Servicer สํารอง (ถามี) รวมทั้งขอกําหนดให้การแต่งตั้ง Servicer รายใหม ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้แทนผู้ถือหุนกูกอนการแต่งตั้ง (4) ขอกําหนดให้ SPV ต้องรายงานให้ผู้แทนผู้ถือหุนกู (ถามี) ทราบถึงการซื้อสินทรัพย์ รับโอน หรือโอนคืนสินทรัพย์ให้กับผู้มีสิทธิเสนอโครงการภายในกําหนดระยะเวลา 15 วันนับแต่วันสิ้นเดือน ที่มีการทํารายการดังกลาว ขอ 13 สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุนกู นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑที่กําหนดไว ในประกาศตราสารหนี้ PP แล้ว ต้องมี ขอกําหนดให้ผู้แทนผู้ถือหุนกูติดตามให้ Originator SPV Servicer และ Servicer สํารอง (ถามี) หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่กอขึ้นเพื่อประโยชน ในการเสนอขายหุนกูตามโครงการ Securitization ดําเนินการตามสัญญาที่เกี่ยวของกับโครงการ Securitization ด้วย ความในวรรคหนึ่งมิให้นํามาใชบังคับกับหุนกูสกุลเงินตราตางประเทศที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน ในตางประเทศ และสามารถแสดงได้วาการซื้อขาย หรือการโอนหุนกูที่ยื่นขออนุญาตไม่วาทอดใด ๆ จะกระทํา ในตางประเทศ ขอ 14 การพิจารณาคําขออนุญาตของสํานักงาน ให้ดําเนินการภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้ การดําเนินการของสํานักงาน ระยะเวลา 1. การสอบทานขอเท็จจริง และการแจงขอสังเกตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจง ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุไวในคู่มือสําหรับประชาชน 45 วัน (1) 2. พิจารณาและแจงผลการพิจารณา 30 วัน (2) (1) นับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารที่ถูกต้องครบถวนตามคู่มือสําหรับประชาชน (2) นับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงของผู้ขออนุญาตต่อขอสังเกตของสํานักงานในการสอบทานขอเท็จจริง ______________________

19 สวนที่ 6 หุนกู ที่มีอนุพันธแฝง หลักเกณฑเพิ่มเติมตามสวนนี้ใชบังคับกับการอนุญาตให้เสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝง แต่ไม่รวมถึงหุนกูที่มีอนุพันธแฝงที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้ออกมีสิทธิ ในการบังคับไถถอนคืนกอนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออก ชําระหนี้คื นกอนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไวอยางแนนอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตาม อัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจายผลตอบแทนที่อางอิง กับปจจัยอางอิงอื่นเพิ่มเติม (2) สิทธิตามหุนกูดังกลาวมีลักษณะเป็นหุ นกูแปลงสภาพ และเป็นไปตามเงื่อนไขครบถวนดังนี้ (ก) กําหนดมูลคาผลตอบแทนกอนการใชสิทธิในการแปลงสภาพไวอยางแนนอนหรือ เป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไข การจายผลตอบแทนที่อางอิงกับปจจัยอางอิงอื่นเพิ่มเติม (ข) มีขอกําหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้แปลงสภาพเป็นหุนของผู้ออกหุนกูเทานั้น (ค) กําหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปจจัยอางอิงอื่น 6.1 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณี การอนุญาตเป็นการทั่วไป 6.1.1 หลักเกณฑการอนุญาต ขอ 1 ผู้ออกหุนกูที่มีอนุพันธแฝงต้องเป็นกิจการไทย และมีลักษณะอยางใดอยางหนึ่งดังนี้ (1) เป็นผู้ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้คาสัญญาซื้อขายลวงหน้าตามพระราชบัญญัติ สัญญาซื้อขายลวงหน้า พ.ศ. 2546 (2) แสดงได้วามีความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับปจจัยอางอิง เชน มีธุรกิจหลักที่เกี่ยวของกับ สินคาโภคภัณฑหรือดัชนีที่เป็นปจจัยอางอิง เป็นตน หรื อจะมีฐานะสัญญาซื้อขายลวงหน้ากับผู้ได้รับอนุญาต หรือจดทะเบียนเป็นผู้คาสัญญาซื้อขายลวงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายลวงหน้า พ.ศ. 2546 เพื่อปองกันความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นจากการออกและเสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ขอ 2 การออกและเสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝงต่อบุคคลในวงจํากัดที่จะได้รับอนุญาต เป็นการทั่วไป หากเป็นกรณีของการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนสถาบันดังกลาวต้องมีลักษณะ อยางใดอยางหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) เป็นผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือรับรองโดยกฎหมายตางประเทศ

20 (2) เป็นผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยอยางใดอยางหนึ่งดังนี้ ซึ่งผู้ออกหุนกู ที่มีอนุพันธแฝงต้องได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้คาสัญญาซื้อขายลวงหน้าตามกฎหมายวาด้วยสัญญาซื้อขาย ลวงหน้า (ก) ธนาคารพาณิชย บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร ตามกฎหมายวาด้วย ธุรกิจสถาบันการเงิน (ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้า ซื้อขายหลักทรัพย์ การคาหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหนายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะเพียงบางประเภทหลักทรัพย์ (ค) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายวาด้วย ดอกเบี้ยเงินให้กูยืมของสถาบันการเงิน ขอ 3 ปจจัยอางอิงของหุนกูที่มีอนุพันธแฝงจะต้องเป็นตัวแปร สินคา หรือดัชนี อยางใดอยางหนึ่ง หรือหลายอยางประกอบกัน ตามที่กําหนดไวในบัญชีปจจัยอางอิงของหุนกูที่มีอนุพันธแฝงทายสวนนี้ ขอ 4 หุนกูที่มีอนุพันธแฝงซึ่งมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางสวนโดยการสงมอบเป็นหุน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ด้วย (1) ผู้ออกหุนกูที่มีอนุพันธแฝงต้องขอตรวจสอบการใชหุนอางอิงต่อสํานักงาน พรอมทั้งชําระ คาธรรมเนียมการขอตรวจสอบการใชหุนอางอิงตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ วาด้วยการกําหนดคาธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม และการขออนุมัติโครงการ แปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และได้รับการแจงผลการยืนยันให้ใชหุนนั้นเป็นปจจัยอางอิงจากสํานักงานแล้ว สํานักงานอาจประกาศกําหนดลักษณะของหุนอางอิงที่ได้รับยกเวนไม่ต้องยื่นคําขอ ตรวจสอบการใชหุนอางอิงตามวรรคหนึ่งได้ (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ออกหุนกูที่มีอนุพันธแฝงต้อง ไม่เป็นบุคคลภายในตามขอ 5 เวนแต่ ได้ ดําเนินการตามเงื่อนไขครบถ วนดังนี้ (ก) มีหุนอางอิงในจํานวนที่เพียงพอสําหรับสงมอบเพื่อชําระหนี้ตามหุนกูที่มีอนุพันธแฝง และมีกลไกในการดูแลรักษาหุนอางอิงดังกลาว โดยกลไกนั้นจะต้องสามารถปองกันมิให้มีการนําหุนอางอิง ไปใชเพื่อการอื่นได้ (ข) มีการเปดเผยขอมูลต่อผู้ลงทุนอยางชัดเจนวาบริษัทที่ขออนุญาตเป็นบุคคลภายใน ของบริษัทที่ออกหุนอางอิง

21 ขอ 5 บุคคลภายใน ได้แก บุคคลที่อยู่ในฐานะที่อาจมีโอกาสลวงรูขอมูลภายในของ บริษัทที่ออกหุนอางอิงอันเนื่องมาจากการมีโครงสรางการถือหุนหรือการจัดการรวมกับบริษัทที่ออกหุนอางอิง โดยเฉพาะอยางยิ่งบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย (1) ถือหุนไม่วาโดยทางตรงหรือทางออมเกินกวารอยละ 25 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียง ทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุนอางอิง (2) มีบริษัทที่ออกหุนอางอิงเป็นผู้ถือหุ นไม่วาโดยทางตรงหรือทางออมเกินกวารอยละ 25 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (3) มีผู้ถือหุนไม่วาโดยทางตรงหรือทางออมเกินกวารอยละ 25 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียง ทั้งหมดเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ถือหุนที่ถือหุนไม่วาโดยทางตรงหรือทางออมในบริ ษัทที่ออกหุนอางอิงเกินกวา รอยละ 25 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (4) มีกรรมการหรือผู้บริหารเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพันหรือ ผู้บริหารของบริษัทที่ออกหุนอางอิง (5) มีโครงสรางการถือหุนหรือการจัดการในลักษณะอื่นใดที่แสดงให้เห็นได้วาผู้ที่ประสงค จะยื่นคําขออนุญาตมีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุนอางอิง หรือมีบริษัทที่ออกหุนอางอิงเป็นผู้มีอํานาจควบคุม หรือมีผู้มีอํานาจควบคุมเป็นบุคคลเดียวกับผู้มีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุนอางอิงการนับรวมจํานวนหุน ตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) หรือ (3) ให้นับรวมหุนที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวของกับบุคคลดังกลาวด้วย และในกรณีที่ บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล ให้นับรวมการถือหุนของกรรมการและผู้บริหารในสายงานที่เกี่ยวของกับการออกและ เสนอขายหุนกูอนุพันธของนิติบุคคลดังกลาวด้วย 6.1.2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ขอ 6 กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบุคคลที่ได้แสดงต่อสํานักงานวาจะมีฐานะสัญญา ซื้อขายลวงหน้าตามขอ 1(2) ให้สงหลักฐานการมีฐานะสัญญาซื้อขายลวงหน้าต่อสํานักงานภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีฐานะสัญญาซื้อขายลวงหน้า 6.2 หลักเกณฑเพิ่มเติมสําหรับกรณีการอนุญาตที่ต้องยื่นคําขอ 6.2.1 หลักเกณฑ การอนุญาต ขอ 7 ให้ผู้ที่ประสงคจะเสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝงในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนดังต่อไปนี้ ยื่นคําขออนุญาตต อสํานักงาน (1) ผู้ลงทุนสถาบันที่มิใชกรณีตามขอ 2

22 (2) ผู้ลงทุนรายใหญพิเศษ (3) ผู้ลงทุนรายใหญ ให้นําความในขอ 3 ถึงขอ 4 ของสวนนี้มาใชบังคับกับการอนุญาตให้ เสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม ขอ 8 การพิจารณาคําขออนุญาตของสํานักงาน ให้ ดําเนินการภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้ การดําเนินการของสํานักงาน ระยะเวลา 1. การสอบทานขอเท็จจริง และการแจงขอสังเกตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจง ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุไวในคู่มือสําหรับประชาชน 45 วัน (1) 2. พิจารณาและแจงผลการพิจารณา 30 วัน (2) (1) นับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารที่ถูกต้องครบถวนตามคู่มือสําหรับประชาชน (2) นับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงของผู้ขออนุญาตต่อขอสังเกตของสํานักงานในการสอบทานขอเท็จจริง 6.2.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 9 กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบุคคลที่ได้แสดงต่อสํานักงานวาจะมีฐานะสัญญา ซื้อขายลวงหน้าตามขอ 1(2) ให้สงหลักฐานการมีฐานะสัญญาซื้อขายลวงหน้าต่อสํานักงานภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีฐานะสัญญาซื้อขายลวงหน้า ขอ 10 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝงในลักษณะรายครั้ง ต้องเสนอขาย หุนกูที่มีอนุพันธแฝงให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปนับแต่วันที่ได้รับการแจงผลการพิจารณาอนุญาต ขอ 11 ผู้ ได้ รับอนุญาตต้องจัดให้มี ขอกําหนดสิทธิ ที่มีรายการอยางนอยตามที่กําหนดไวใน มาตรา 42(1) ถึง (9) ______________________

23 บัญชีปจจัยอางอิงของหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ทายสวนที่ 6 ของภาคผนวก 2 แห่งประกาศตราสารหนี้ PP _______________________ ปจจัยอางอิงของหุนกูที่มีอนุพันธแฝงจะต้องเป็นตัวแปร สินคา หรือดัชนี อยางใดอยางหนึ่ง หรือหลายอยางประกอบกันดังต่อไปนี้ (1) หลักทรัพย์ไทย * (2) หลักทรัพย์ตางประเทศ * (3) อัตราดอกเบี้ย (4) อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ (5) อัตราเงินเฟอ (6) เครดิตอื่นใด เชน อันดับความนาเชื่อถือ หรือเหตุการณที่เกี่ยวของกับความสามารถ ในการชําระหนี้ตามที่ระบุในขอตกลง (7) สินคาโภคภัณฑ เชน สินคาเกษตร ทองคํา น้ํามันดิบ เป็นตน (8) ดัชนีอางอิงอื่นใดซึ่งมีคุณสมบัติครบถวนตามที่กําหนดดังนี้ (ก) มีองคประกอบของดัชนีที่สามารถใชเป็นปจจัยอางอิงได้ตาม (1) ถึง (7) (ข) มีการกําหนดวิธีการคํานวณดัชนีไวอยางชัดเจน และมีการระบุถึงแหลงขอมูลของ ปจจัยอางอิงหรือปจจัยตาง ๆ ที่นํามาใชในการคํานวณ รวมถึงมีการคํานวณดัชนีให้เป็นปจจุบันตามความเหมาะสม ขององคประกอบของดัชนี ทั้งนี้ ปจจัยอางอิงหรือปจจัยดังกลาวต้องมีการเคลื่อนไหวตามสภาวะตลาดอยางเป็น อิสระด้วย * ในกรณีหุนกู ที่มีอนุพันธแฝงมีขอกําหนดให้สามารถชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางสวนด้วยการสงมอบเป็นหุน หุนที่จะนํามาใช เป็นปจจัยอางอิงได้ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ด้วย (ก) หุนที่เป็นองคประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 50 ของตลาดหลักทรัพย์ (ข) หุนที่เป็นองคประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 100 ของตลาดหลักทรัพย์ โดยหุนในลําดับที่ 51 ถึง 100 แต่ละหุนดังกลาว ต้องมีมูลคาตลาดเฉลี่ยแต่ละไตรมาสไม่ต่ํากวา 10,000 ลานบาท รวมติดต่อกัน 4 ไตรมาสลาสุด ทั้งนี้ หลักเกณฑมูลคาตลาดเฉลี่ยดังกลาว ไม่ใชบังคับกับการออกและเสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัดตามข อ 15 ในตาราง 1. 5. และ 6. แห่งประกาศ PP (ค) หุนที่ออกโดยบริษัทตางประเทศ โดยหุนดังกลาวต้องเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตางประเทศ ที่มีมูลคาตลาดเฉลี่ยแต่ละไตรมาสไม่ต่ํากวา 10,000 ลานบาทรวมติดต่อกัน 4 ไตรมาสลาสุด และตลาดหลักทรัพย์ตางประเทศดังกลาว จะต้องเป็นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE) ทั้งนี้ หลักเกณฑมูลคาตลาดเฉลี่ยดังกลาวไม่ใชบังคับกับการออกและ เสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัดตามขอ 15 ในตาราง 1. 5. และ 6. แห่งประกาศ PP (ง) หุนของบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่ไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ เฉพาะกรณีที่เป็นการออกและเสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัดตามขอ 15 ในตาราง 1. 5. และ 6. แห่งประกาศ PP

24 (ค) เป็นดัชนีที่ได้รับการพัฒนาโดยสถาบันที่มีความนาเชื่อถือและทําหน้าที่ได้อยางอิสระ จากบริษั ทที่ขออนุญาต ทั้งนี้ หากปรากฏวาสถาบันดังกลาวเป็นบริษัทในเครือของผู้ออกหุนกู บริษัทที่ออกหุนกู ได้จัดให้มีมาตรการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชนที่มีประสิทธิภาพแล้ว (ง) มีการแสดงดัชนีนั้น ๆ อยางต่อเนื่องเป็นประจําทุกวันทําการผานสื่อที่มีการเสนอขอมูล อยางทันเหตุการณ ______________________

25 สวนที่ 7 ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย หรือบริษัทประกันภัย หลักเกณฑในสวนนี้ใชบังคับกับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน ของธนาคารพาณิชยหรือบริษัทประกันภัย ต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย โดยการอนุญาตให้เสนอขายตราสารดังกลาว ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขายหุนรองรับด้วย การเสนอขายตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่เป็นหุนกู แปลงสภาพต่อผู้ถือหุนของ ธนาคารพาณิชย หรือบริษัทประกันภัยตามสัดสวนการถือหุน ซึ่งผู้ที่จะใชสิทธิแปลงสภาพอาจไม่ใชผู้ถือหุนของ ธนาคารพาณิชย หรือบริษัทประกันภัย แล้วแต่กรณี ให้อยู่ภายใตบังคับของหมวดนี้ด้วย ธนาคารพาณิชยและบริษัทประกันภัยตามสวนนี้ ไม่รวมถึงสาขาของธนาคารพาณิชยตางประเทศ และสาขาของบริษัทประกันภัยตางประเทศ 7.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 ให้ ผู้ขออนุญาตเสนอขายตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ เพิ่มเติมที่กําหนดในสวนนี้ (1) การเสนอขายในลักษณะ PP10 (2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน (3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญพิเศษ (4) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ ขอ 2 ผู้ ขออนุญาตต้องแสดงได้วาที่ประชุมผู้ ถือหุนของผู้ออกตราสารมีมติโดยชัดแจงให้ออก ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนได้ โดยมติดังกลาวเป็นไปตามกฎหมายวาด้วยบริษัทมหาชนจํากัด เวนแต่กรณีที่ เป็นการออกตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนตามแผนฟนฟูกิจการตามกฎหมายวาด้วย ล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ อนผันจากสํานักงาน ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทประกันภัยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกํากับและ สงเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัยให้สามารถออกตราสารตามวรรคหนึ่งได้ด้วย ขอ 3 ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มี การกําหนดอัตราดอกเบี้ยไวอยางแนนอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ย ของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

26 (2) ไม่มีลักษณะเป็นหุนกูที่มีอนุพันธแฝงตามสวนที่ 6 (3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนตามขอ 1(3) และ (4) การกําหนดเงื่อนไขให้ ผู้ถือตราสารปลดหนี้ ต้องเป็นการปลดหนี้ ภายหลังการลดทุนของธนาคารพาณิชยหรือบริษัทประกันภัย ซึ่งไม่มากไปกวาอัตราสวนการลดทุนของธนาคารหรือบริษัทดังกลาว ขอ 4 ในกรณีที่ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนเป็นหุนกูแปลงสภาพ ต้องเป็นไปตาม หลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบริษัทมหาชนจํากัด (2) กําหนดเงื่อนไขบังคับแปลงสภาพเป็นหุนที่ออกใหมของผู้ออกหุนกูแปลงสภาพ (3) กําหนดอัตราและราคาแปลงสภาพไวอยางชัดเจนในขอกําหนดสิทธิ โดยจะกําหนดอัตรา ที่แนนอน หรือกําหนดเป็นสูตรการคํานวณก็ได้ ทั้งนี้ ราคาแปลงสภาพต้องไม่ต่ํากวาอัตรา (floor conversion price) ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ตามแนวทางที่กําหนดโดยสมาคมธนาคารไทย สมาคมประกันชีวิตไทย หรือสมาคม ประกันวินาศภัยไทย แล้วแต่กรณี (ก) รอยละ 50 ของราคาหุนสามัญของผู้ออกตราสารในชวงกอนหรือระหวางการเสนอขาย (ข) รอยละ 50 ของราคาหุนสามัญของผู้ออกตราสารในชวงที่มีเหตุ แห่งการปรับสิทธิ ในกรณีที่ เป็นการกําหนดราคาแปลงสภาพใหม เนื่องมาจากการปรั บสิทธิ ดังกลาว ขอ 5 ในกรณีที่ ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่ขออนุญาตเป็นหุนกูแปลงสภาพ ให้นําหลักเกณฑ การอนุญาตเพิ่มเติมในสวนที่ 2 หุนกูแปลงสภาพที่ออกใหม ในภาคผนวกนี้มาใชบังคับเทาที่ ไม่ขัดหรือแยงกับหลักเกณฑในสวนนี้ เวนแต่ หลักเกณฑ ในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) จํานวนหุนที่รองรับหุนกูแปลงสภาพ การกําหนดอัตราและราคาแปลงสภาพ และการบังคับแปลงสภาพ (2) การขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกหุนรองรับ และการกําหนดลักษณะของผู้ขออนุญาต ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุนที่ออกใหม 7.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 6 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนมีคําเรียกชื่อ ที่บงชี้ลักษณะเฉพาะของตราสาร ตามหลักเกณฑ ดังต่อไปนี้

27 (1) ระบุชื่อเรียกวา “ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทที่ 1” สําหรับ ตราสารที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทเงินกองทุนชั้นที่ 1 หรือเรียกวา “ตราสารดอยสิทธิ เพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทที่ 2” สําหรับตราสารที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทเงินกองทุน ชั้นที่ 2 แล้วแต่กรณี (2) ระบุขอความเพิ่มเติมต่อทายชื่อตราสารตาม (1) เพื่อแสดงถึงคุณสมบัติและเงื่อนไข ของตราสารที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนชั้นที่ 1 หรือเงินกองทุนชั้นที่ 2 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ หากตราสารดังกลาว มีกําหนดเวลาไถถอนให้ระบุปที่ครบกําหนดไถถอนด้วย ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย ระบุรายละเอียดการดอยสิทธิ เงื่อนไขการปลดหนี้ หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการแปลงสภาพไวให้ชัดเจน ขอ 7 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีขอกําหนดสิทธิที่มีรายการอยางนอยตามที่กําหนดไว ในมาตรา 42 ขอ 8 ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือแจงให้ผู้ถือตราสารทราบโดยไม่ชักชาเมื่อปรากฏขอเท็จจริง ที่เป็นไปตามเงื่อนไขในการปลดหนี้ตามตราสารให้แกผู้ได้รับอนุญาต หรือเมื่อมีกรณีต้องบังคับแปลงสภาพตราสาร เป็นหุนสามัญของผู้ได้รับอนุญาต โดยต้องระบุรายละเอียดในการดําเนินการในเรื่องดังกลาวไวให้ชัดเจน ในหนังสือที่แจง ขอ 9 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนชั้นที่ 1 ต่อผู้ลงทุนรายใหญ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความนาเชื่อถือทั้งในสวนของ issue rating และ issuer rating โดยสถาบัน จัดอันดับความนาเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน และจัดทําอยางต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร ความในวรรคหนึ่งมิให้ใชบังคับกับการเสนอขายต่อผู้ ลงทุนรายใหญ ซึ่งเขาลักษณะของ ผู้ ลงทุนรายใหญพิเศษ ขอ 10 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับเงินกองทุนดังต่อไปนี้ ไวบนเว็บไซต์ ของผู้ได้รับอนุญาต โดยกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย ให้เปดเผยเป็นรายเดือนภายในวันที่ 25 ของ เดือนถัดไป และในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทประกันภัย ให้เปดเผยขอมูลของไตรมาส 1 ไตรมาส 2 และ ไตรมาส 3 ภายใน 60 วันนับแต่วันสิ้นไตรมาส และเปดเผยขอมูลเงินกองทุนเป็นรายป ภายใน 5 เดือนนับแต่ วันสิ้นปบัญชี (1) เงินกองทุนขั้นต่ําและเงินกองทุนสวนเพิ่ม (minimum capital requirement and capital buffer) ตามอัตราที่ธนาคารแห่งประเทศไทยหรือคณะกรรมการกํากับและสงเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย กําหนด แล้วแต่กรณี ดังนี้

28 (ก) อัตราสวนเงินกองทุนชั้นที่ 1 ที่เป็นสวนของเจ้าของ (common equity tier 1 ratio : CET1 ratio) (ข) อัตราสวนเงินกองทุนชั้นที่ 1 (tier 1 ratio) (ค) อัตราสวนเงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital ratio) หรืออัตราสวนความเพียงพอ ของเงินกองทุน (capital adequacy ratio : CAR) แล้วแต่กรณี (2) อัตราสวนของเงินกองทุนตาม (1) (ก) (ข) และ (ค) ที่ผู้ได้รับอนุญาตดํารงได้ ณ สิ้นวันทําการสุดทายของแต่ละเดือน หรือวันทําการสุดทายของแต่ละไตรมาส หรือวันสิ้นปบัญชี แล้วแต่กรณี ขอ 11 กรณีที่ ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่เสนอขายเป็นหุนกูแปลงสภาพ ให้ดําเนินการดังนี้ (1) เสนอขายตราสารให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุนมีมติอนุมัติให้ออก ตราสารดังกลาวและหุนรองรับ (2) จัดให้มีขอตกลงเกี่ยวกับคาเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือตราสารจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ออกตราสารไม่สามารถจัดให้มีหุนรองรับได้ ขอ 12 ในกรณีที่ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่ขออนุญาตเป็นหุนกูแปลงสภาพ ให้นําหลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติมในสวนที่ 2 หุนกูแปลงสภาพที่ออกใหม ในภาคผนวกนี้มาใชบังคับ เทาที่ไม่ขัดหรือแยงกับหลักเกณฑในสวนนี้ ขอ 13 การพิจารณาคําขออนุญาตของสํานักงาน ให้ดําเนินการภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้ การดําเนินการของสํานักงาน ระยะเวลา 1. การสอบทานขอเท็จจริง และการแจงขอสังเกตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจง ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุไวในคู่มือสําหรับประชาชน 45 วัน (1) 2. พิจารณาและแจงผลการพิจารณา 30 วัน (2) (1) นับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารที่ถูกต้องครบถวนตามคู่มือสําหรับประชาชน (2) นับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงของผู้ขออนุญาตต่อขอสังเกตของสํานักงานในการสอบทานขอเท็จจริง ______________________

ภาคผนวก 3 หลักเกณฑและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตสําหรับการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ _______________________ การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหม ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมต่อบุคคลในวงจํากัด และ การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ นอกจากที่กําหนดไวตามประกาศดังกลาวแล้ว ให้ เป็นไปตามหลักเกณฑและเงื่อนไขที่กําหนดในภาคผนวกนี้ ในการใชภาคผนวกนี้ นอกจากนิยามที่กําหนดไวในขอ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ นอกจากที่กําหนดไวตามประกาศดังกลาวแล้ว ให้ใชคําอธิบายศัพทดังต่อไปนี้ เพื่อประกอบการพิจารณาหลักเกณฑตามภาคผนวกนี้ด้วย คําศัพท คําอธิบายศัพท “ประกาศตราสารหนี้ PP” ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการ ขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหมต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขาย หุนกูแปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ “perpetual bond” หุนกู ที่ครบกําหนดไถถอนเมื่อเลิกบริษัท “การปรับสิทธิ” เงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใชสิทธิแปลงสภาพ รวมทั้ง วิธีการคํานวณการเปลี่ยนแปลงดังกลาว ซึ่งกําหนดไว ในขอกําหนดสิทธิ เพื่อมิให้ผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใชสิทธิ แปลงสภาพดอยไปกวาเดิม

2 สวนที่ 1 การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับตามสัดสวนการถือหุน แต่ผู้ที่จะใชสิทธิแปลงสภาพอาจมิใชผู้ถือหุนของบริษัท หลักเกณฑสวนนี้ใชกับการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหมและหุนรองรับที่เสนอขาย ต่อผู้ถือหุนของบริษัท แต่ ผู้ที่จะใชสิทธิแปลงสภาพอาจมิใชผู้ถือหุนของบริษัท ซึ่งได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป ตามภาค 5 ของประกาศตราสารหนี้ PP 1.1 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ก. การเรียกประชุมผู้ถือหุน หนังสือนัดประชุม และมติที่ประชุมผู้ถือหุน ขอ 1 ในการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเกี่ยวกับ การประชุมผู้ถือหุนตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุนเพื่อขออนุมัติการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ซึ่งมีขอมูลอยางนอยดังนี้ (ก) ขอมูลเบื้องตนเกี่ยวกับหุนกูแปลงสภาพ เชน ราคาหรืออัตราที่คาดวาจะเป็นราคา หรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใชสิทธิ วันสิ้นสุดของการใชสิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุนใหมเพื่อรองรับ การปรับสิทธิ เป็นตน (ข) ผลกระทบต่อผู้ถือหุนของผู้ได้รับอนุญาต (dilution effect) หากมีการใชสิทธิ แปลงสภาพครบถวน โดยอยางนอยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุน (price dilution) และผลกระทบ ต่อสวนแบงกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุนเดิม (control dilution) (ค) วิธีการจัดสรรหุนกูแปลงสภาพ (ง) ขอมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงการคุมครองประโยชนของผู้ถือหุน ของผู้ได้รับอนุญาต ขอ 2 มติที่อนุมัติการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับต้องเป็นไปตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) ได้รับมติตามหลักเกณฑ ที่กําหนดในกฎหมายวาด้วยบริษัทมหาชนจํากัด เวนแต่เป็นกรณี ที่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับตามแผนฟนฟูกิจการตามกฎหมายวาด้วยล้มละลาย ซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว (2) ในกรณีของหุนรองรับ มติ ที่อนุมัติการออกหุนรองรับต้องชัดแจงและเพียงพอต่อ การใชสิทธิแปลงสภาพ

3 ข. ลักษณะของหุนกูแปลงสภาพ ขอ 3 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุนกูแปลงสภาพที่เสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ ซึ่งแสดงปที่ครบกําหนดไถถอน และลักษณะพิเศษของ หุนกูแปลงสภาพ (ถามี) ไวโดยชัดเจน (2) กําหนดอัตราดอกเบี้ยไวอยางแนนอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของ สถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น (3) มูลคาไถถอนรวมเทากับมูลคาที่ตราไวของหุนกูแปลงสภาพ (ไม่วาหุนกูแปลงสภาพนั้น จะมีการไถถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง) ขอ 4 หุนกูแปลงสภาพที่เสนอขายต้องกําหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไวอยางแนนอน และไม่มีการแกไขเปลี่ยนแปลง เวนแต่เป็นกรณี การปรับสิทธิ ตามขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลงสภาพ เมื่อมีเหตุการณดังต่อไปนี้ (1) มีการเปลี่ยนแปลงมูลคาที่ตราไวของหุนของผู้ได้รับอนุญาต อันเป็นผลมาจากการรวมหุน หรือแบงแยกหุน (2) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา (3) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา หรือมีการเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนในราคาต่ํา (4) ผู้ได้รับอนุญาตจายเงินปนผลทั้งหมดหรือบางสวนเป็นหุนที่ออกใหมให้แกผู้ถือหุน (5) ผู้ได้รับอนุญาตจายเงินปนผลเป็นเงินซึ่งเกินกวาอัตราที่ระบุไวในขอกําหนดสิทธิ (6) กรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทําให้ผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใชสิทธิแปลงสภาพดอยไปกวาเดิม ความในวรรคหนึ่งไม่ใชบังคับกับเหตุการณเฉพาะเจาะจงที่เขาลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผอนผันจากสํานักงาน โดยแสดงได้วาจะมีมาตรการอยางเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบ จากการไม่ปรับสิทธินั้นทราบกอนการลงทุนวา ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุนกูแปลงสภาพจะไม่ดําเนินการปรับสิทธิ อันเนื่องมาจากเหตุการณดังกลาว

4 ขอ 5 จํานวนหุนรองรับหุนกูแปลงสภาพที่จะเสนอขาย ต้องเป็นไปตามอัตราดังต่อไปนี้ หุนรองรับ หมายถึง จํานวนหุนรองรับของหุนกูแปลงสภาพที่จะเสนอขายครั้งนี้ รวมกับ จํานวนหุนรองรับของหุนกูแปลงสภาพและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน ครั้งอื่น ESOP หมายถึง จํานวนหุนเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหมต่อกรรมการหรือพนักงาน หุนที่จําหนายได้แล้วทั้งหมด ให้นับรวม จํานวนหุนอื่น (นอกจากหุ นรองรับ) ที่ ผู้ขออนุญาตจะเสนอขายควบคู่ไปกับ หุนกูแปลงสภาพครั้งนี้ ขอ 6 ในกรณีที่ หุนกูแปลงสภาพเป็นหุนกูดอยสิทธิ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการตาม หลักเกณฑดังต่อไปนี้ด้วย (1) กําหนดให้สิทธิของผู้ถือหุนกูดอยกวาสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ ตามหุนกูนั้น เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) ผู้ออกหุนกูถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย (ข) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท (ค) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน (2) จัดให้ ใบหุนกูมีรายการตามที่กําหนดไวในมาตรา 40 และรายการเพิ่มเติมดังนี้ (ก) คําบอกชื่อวาเป็นหุนกูดอยสิทธิ (ข) สาระสําคัญของหุนกูดอยสิทธิเกี่ยวกับสิทธิ และหน้าที่ระหวางผู้ออกหุนกู กับผู้ถือหุนกูในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุนกูดอยสิทธิ โดยต้องระบุกรณีที่ทําให้ผู้ถือหุนกูมีสิทธิดอยกวา เจ้าหนี้สามัญทั่วไปด้วย (ค) ขอความที่แสดงวาผู้ถือหุนกูยินยอมผูกพันตามสาระสําคัญของหุนกูดอยสิทธินั้น (ง) ขอจํากัดการโอนหุนกูดอยสิทธิ (ถามี) ขอ 7 ในกรณีหุนกู แปลงสภาพเป็น perpetual bond ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของ ผู้ถือหุนกูดังกลาวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุนกูไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุนกูไถถอนหุนกูดังกลาวกอนมีการเลิกบริษัท หุนรองรับ– ESOP ≤ รอยละ 50 ของ (หุนที่จําหนายได้แล้วทั้งหมด)

5 (2) ผู้ถือหุนกูมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุนกูไถถอนหุนกูดังกลาวกอนมีการเลิกบริษัทตามเงื่อนไขและ ระยะเวลาที่กําหนดไวอยางชัดเจน ขอ 8 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุนกู ขอ 9 ผู้ได้รับอนุญาตต้องรายงานลักษณะของหุนกูแปลงสภาพต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดในประกาศตราสารหนี้ PP ค. ขอกําหนดสิทธิ ขอ 10 กอนการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงาน เพื่อรับรองวาได้จัดให้มีขอกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีขอกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญา อยางไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุนกูและประทับตราสําคัญของ ผู้ออกหุนกูแปลงสภาพ (ถามี) ขอ 11 การแกไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุนกูแปลงสภาพ ภายหลังการออกหุนกูแปลงสภาพ จะกระทําได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑที่ครบถวนดังต่อไปนี้ (1) ไม่ขัดหรือแยงกับขอกําหนดตามประกาศตราสารหนี้ PP (2) ได้ดําเนินการโดยชอบตามขอกําหนดสิทธิ (3) ในกรณีที่ขอกําหนดสิทธิกําหนดให้การแกไขเพิ่มเติมต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุนกูแปลงสภาพ ต้องระบุอยางชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแกไข เพิ่มเติมขอกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุนกูแปลงสภาพเพื่อเป็นขอมูลประกอบ การตัดสินใจของผู้ถือหุนกูแปลงสภาพ ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจงการแกไขเพิ่มเติม พรอมทั้งสงขอมูลที่เกี่ยวของต่อสํานักงาน และสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแกไขเพิ่มเติมมีผลใชบังคับ ขอ 12 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลงสภาพ มีขอกําหนดเกี่ยวกับ การปรับสิทธิ เมื่อมีเหตุการณดังต่อไปนี้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเปลี่ยนแปลงมูลคาที่ตราไวของหุนของผู้ได้รับอนุญาต อันเป็นผลมาจาก การรวมหุนหรือแบงแยกหุน (2) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา (3) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา หรือมีการเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนในราคาต่ํา

6 (4) ผู้ได้รับอนุญาตจายเงินปนผลทั้งหมดหรือบางสวนเป็นหุนที่ออกใหมให้แกผู้ถือหุน (5) ผู้ได้รับอนุญาตจายเงินปนผลเป็นเงินซึ่งเกินกวาอัตราที่ระบุไวในขอกําหนดสิทธิ (6) กรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทําให้ผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุนกู แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใชสิทธิแปลงสภาพดอยไปกวาเดิม ความในวรรคหนึ่งไม่ใชบังคับกับเหตุการณเฉพาะเจาะจงที่เขาลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผอนผันจากสํานักงาน โดยแสดงได้วาจะมีมาตรการอยางเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบ จากการไม่ ปรับสิ ทธิ นั้นทราบกอนการลงทุนวา ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุนกูแปลงสภาพจะไม่ดําเนินการปรับสิทธิ อันเนื่องมาจากเหตุการณดังกลาว ขอ 13 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ขอกําหนดสิทธิมีขอตกลงเกี่ยวกับคาเสียหายที่ผู้ถือหุนกู แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุนรองรับได้ ในการกําหนดคาเสียหายตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลเป็นจํานวนไม่ต่ํากวาสวนตางของราคาตลาด ของหุนของผู้ได้รับอนุญาตซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุนรองรับ ณ วันที่มีการใชสิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คํานวณ ได้จากอัตราการแปลงสภาพ ง. การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ ขอ 14 ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายหุนกูแปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปนับแต่วันที่ ได้รับอนุมัติให้ออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ เวนแต่เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุน ที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุนทุกรายอยางเทาเทียมกันตามสัดสวนการถือหุน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุน ที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายตางประเทศ ต้องเสนอขายให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลา 6 เดือน นับแต่วันที่ ได้รับอนุมัติให้เสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหม จ. การออกหุนรองรับเพิ่มเติม ขอ 15 ในกรณีที่ ผู้ ได้รับอนุญาตต้องออกหุนรองรับเพิ่มเติมด้วยเหตุดังต่อไปนี้ ผู้ได้รับอนุญาต จะออกหุนรองรับเพิ่มเติมได้ ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ ยื่นมติ ที่ประชุมผู้ถือหุนที่อนุมัติการออกหุนรองรับเพิ่มเติม อยางเพียงพอต่อการใชสิทธิแปลงสภาพต่อสํานักงานแล้ว (1) กรณีมีการเปลี่ยนแปลงการใชสิทธิแปลงสภาพ ไม่วาด้วยเหตุที่กําหนดไว ในภาคผนวกนี้ หรือไม่ก็ตาม (2) กรณีที่หุนกูแปลงสภาพกําหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไวแบบผันแปรตามราคาตลาด ของหุนรองรับ และจําเป็นต้องออกหุนใหมเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพ ______________________

7 สวนที่ 2 หุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับที่เสนอขายต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟนฟูกิ จการ หลักเกณฑตามสวนนี้ใชบังคับกับการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับต่อบุคคล ที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทมหาชนจํากัดตามแผนฟนฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายวาด้วยล้มละลาย 2.1 หลักเกณฑการอนุญาตเป็นการทั่วไป ขอ 1 ให้บริษัทมหาชนจํากัดสามารถเสนอขายหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ โดยถือวา ได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ ที่ครบถวนดังต่อไปนี้ (1) เป็นการเสนอขายต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟนฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตาม กฎหมายวาด้วยล้มละลาย (2) แผนฟนฟูกิจการตาม (1) กําหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหมแทน การรับชําระหนี้ (3) บริษัทได้จดขอจํากัดการโอนหุนกูแปลงสภาพกับสํานักงาน ซึ่งมีขอความที่แสดงวาบริษัท จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุนกูแปลงสภาพไม่วาในทอดใด ๆ หากการโอนดังกลาวจะทําให้ หุนกูแปลงสภาพ ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่จํากัดอยู่เฉพาะบุคคลดังต่อไปนี้ เวนแต่เป็นการโอนทางมรดก (ก) เจ้าหนี้ของบริษัทตาม (1) (ข) ผู้ลงทุนสถาบัน (ค) ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจํานวนไม่เกิน 50 ราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ ไม่นับรวม สวนที่โอนให้แกผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข) ให้ถือวาสํานักงานรับจดขอจํากัดการโอนตามวรรคหนึ่ง (3) ในวันที่สํานักงานได้รับ การแสดงเจตนาจดขอจํากัดการโอนที่มีขอความดังกลาว 2.2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ก. ลักษณะของหุนกูแปลงสภาพ ขอกําหนดสิทธิ การโอน และการออกหุนรองรับเพิ่มเติม ขอ 2 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้หุนกูแปลงสภาพมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) เป็นหุนกูชนิดระบุชื่อผู้ถือ (2) มีขอความในใบหุนกูที่เสนอขายที่แสดงวาบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุนกูไม่วา ในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับขอจํากัดการโอนหุนกูตามที่ระบุไว ซึ่งต้องเป็นขอจํากัดการโอนเดียวกับ ที่ได้จดทะเบียนไวกับสํานักงาน

8 ขอ 3 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีขอกําหนดสิทธิที่มีรายการอยางนอยตามที่กําหนดไวใน มาตรา 42 ขอ 4 ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายหุนกูแปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ แผนฟนฟูกิจการกําหนด ขอ 5 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงคต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอน หุนกูแปลงสภาพ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุนกูแปลงสภาพ หากพบวาเป็นการโอน ที่ขัดต่อขอจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไวกับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุนกู แปลงสภาพ เวนแต่เป็นการโอนทางมรดก ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุนกู แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ นายทะเบียนหุนกู แปลงสภาพปฏิบัติตามหลักเกณฑที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย ขอ 6 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตมีการเปลี่ยนแปลงการใชสิทธิตามหุนกูแปลงสภาพ หรือหุนกูแปลงสภาพดังกลาวมีการกําหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไวแบบผันแปรตามราคาตลาด ของหุนรองรับ หากบริษัทต้องออกหุนรองรับเพิ่มเติม ให้ถือวาบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุนรองรับดังกลาว เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑใดหลักเกณฑหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การออกหุ นเพิ่มเติมดังกลาวเป็นไปตามแผนฟนฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบ ตามกฎหมายวาด้วยล้มละลาย (2) บริษัทได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุนที่อนุมัติให้ออกหุนเพิ่มเติมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลง การใชสิทธิอยางเพียงพอต่อสํานักงาน ขอ 7 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจงขอมู ลดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการ ที่กําหนดในประกาศตราสารหนี้ PP (1) รายงานการไถถอนหุนกูแปลงสภาพกอนครบอายุ (2) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุนกู (ถามี) โดยให้ถือวาได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน เมื่อได้สงรายงานต่อสํานักงานแล้ว ขอ 8 ในกรณีของหุนกูที่มีผู้แทนผู้ถือหุนกู หากมีการผิดนัดชําระหนี้เงินตนหรือดอกเบี้ย ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานการผิดนัดดังกลาวต่อผู้แทนผู้ถือหุนกูภายใน 1 วันทําการนับแต่วันที่ ปรากฏเหตุผิดนัด ______________________