ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 40 (11) มาตรา 41 วรรคหนึ่ง (3) และ (4) มาตรา 42 (10) และมาตรา 43 (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกากับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป ข้อ 2 เว้นแต่ประกาศนี้และภาคผนวกท้ายประกาศนี้ได้กำหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นา บทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนด บทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ และ ให้มีบทนิยามเพิ่ มเติม ดังต่อไปนี้ “ ตราสารหนี้ ” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) หุ้นกู้ ( 2 ) พันธบัตร “ กองทรัสต์ ” หมายความว่า ( 1 ) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ( 2 ) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน “ หุ้นกู้แปลงสภาพ ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น “ หุ้นรองรับ ” หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพ “ หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิ ของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป “ ข้อกำหนดสิทธิ ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ “ สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย ” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาต และจดทะเบียนกับสำนักงาน “ สถาบันการเงิน ” หมายความว่า ้ หนา 27 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 1 ) สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ( 2 ) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วย ดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน “ ตลาดหลักทรัพย์ ” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “ ผู้บริหาร ” หมายความว่า ( 1 ) ผู้ที่ดำรงตาแหน่งบริหารสูงสุดของกิจการ ( 2 ) ผู้ที่ดารงตาแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดารงตาแหน่งบริหารสูงสุด ของกิจการลงมา และผู้ซึ่งดารงตาแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตาแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย ( 3 ) ผู้ดำรงตาแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่าย ขึ้นไปหรือเทียบเท่า “ ที่ปรึกษาทางการเงิน ” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจาก สำนักงาน ภาค 1 บททั่วไป หมวด 1 ขอบเขตของประกาศ ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป โดยกิจการ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) กิจการไทย ได้แก่ (ก) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (ข) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ได้ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ( 2 ) กิจการต่างประเทศ ได้แก่ (ก) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ (ข) องค์การระหว่างประเทศ (ค) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ( 3 ) หน่ว ยงานภาครัฐไทย ได้แก่ (ก) องค์การมหาชน ้ หนา 28 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

(ข) องค์การบริหารส่วนจังหวัด (ค) เทศบาล (ง) กรุงเทพมหานคร (จ) เมืองพัทยา (ฉ) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกาหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น รูปแบบพิเศษ (ช) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ( 4 ) กองทรัสต์ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามวรรคหนึ่ง ไม่รวมถึงหุ้นกู้ แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด ข้อ 4 หลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับกรณี ดังต่อไปนี้ ( 1 ) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เ สนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีหลักเกณฑ์กำหนดไว้ เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น ( 2 ) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศที่เสนอขาย ในต่างประเทศทั้งจานวนในลักษณะดังต่อไปนี้ ให้นาหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกากับ ตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม (ก) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยหน่วยงานภาครัฐไทย (ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์ ข้อ 5 การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออ กใหม่ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) การอนุญาตการเสนอขายตราสารหนี้ตามที่กาหนดในภาค 2 ( 2 ) วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาตตามที่กาหนดในภาค 3 ( 3 ) เงื่อนไขภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาค 4 หมวด 2 การยื่นข้อมูล ข้อ 6 ข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสานักงานตามที่ประกาศนี้หรือภาคผนวกท้ายประกาศนี้กาหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กาหนดไว้ บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ้ หนา 29 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

หมวด 3 อำนาจสำนักงาน ส่วนที่ 1 การสั่งการในชั้นพิจารณาคำขออนุญาต ข้อ 7 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคาขออนุญาตได้ ( 1 ) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์ หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทาให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือ เนื้อหาสาระที่แท้จริง ( substance ) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ ยง บทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ ( 2 ) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ ( 3 ) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทย โดยรวม ( 4 ) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความ เสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทาให้ ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบ การตัดสินใจลงทุน ข้อ 8 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นาหลักเกณฑ์ ตามประกาศนี้มาใช้ พิจารณาคาขออนุญาตได้ ( 1 ) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ( 2 ) ผู้ขออนุญาตมีข้อจากัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ( 3 ) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไป ตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คานึงถึงความเหมา ะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบ การตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไข ให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ข้อ 9 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 24 ในการแจ้งผล การพิจารณาคำขออนุญาต ให้สานักงานมีอานาจกาหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคาขออนุญาต ้ หนา 30 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ในคราวต่อไป โดยคำนึงถึงความมีนัยสาคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็น การกาหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สานักงานแจ้งผลการพิจารณา ดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต เมื่อพ้นระยะเวลาที่สานักงานกาหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ที่สำนักงานกำหนดแล้ว มิให้สำนักงานนำข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่ง มาประกอบการพิจารณาคาขอในครั้งใหม่อีก ในกรณีที่สานักงานเห็นว่ำเหตุที่ทาให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 24 เป็นเรื่อง ไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกำหนดมาตรการป้องกันแล้ว สานักงานอาจไม่นาข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ การขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้ ส่วนที่ 2 การสั่งการในกรณีที่ข้อเท็จจริงและพฤติการ ณ์ เปลี่ยนแปลงไปภายหลังการอนุญาต ข้อ 10 ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สานักงานนามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสานักงานก่อนการอนุญาต สานักงาน อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สำนักงานมีอำนาจ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูล เพิ่ มเติมภายในระยะเวลาที่กาหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาต ระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดำเนินการแก้ไขให้ ถูกต้องได้ ภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้ ( 2 ) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สำนักงานคำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา ( 1 ) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ( 2 ) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น ข้อ 11 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่อนุญาตให้เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง นอกจากกรณี ที่กาหนดไว้ตามข้อ 10 แล้ว หากปรากฏเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ ต่อสา นักงานภายหลังการอนุญาต ให้สานักงานมีอานาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงนั้นไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาต ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อได้ ้ หนา 31 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 1 ) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไข ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ในส่วนที่เกี่ยวข้อง กับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ( 2 ) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทาให้ ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน ( 3 ) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบุคคลตามข้อ 29 มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้ (ก) อยู่ระหว่างถูกจากัดหรือพักการประกอบธุรกิจโดยทางการหรือหน่วยงานที่มีอานาจ กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบุคคลดังกล่าว (ข) มีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็น ว่าอยู่ระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน ข้อ 12 ในระหว่างอายุโครงกำร หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสานักงานว่าผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถดารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสาคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ ของผู้ลงทุน สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอ ขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้ ภาค 2 การอนุญาตการเสนอขายตราสารหนี้ หมวด 1 หลักเกณฑ์ทั่วไป ข้อ 13 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชน เป็นการทั่วไป ต่อเมื่อมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไป ดังต่อไปนี้ ( 1 ) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามหมวด 2 ( 2 ) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดาเนินการตามกฎหมายและภาระผูกพัน ตามหมวด 3 ( 3 ) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามหมวด 4 ( 4 ) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ตามหมวด 5 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะ ที่กำหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ขออนุญาตต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติม ตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นาหลักเกณฑ์ทั่วไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (4) มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัด หรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ้ หนา 32 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 14 หลักเกณฑ์ทั่วไปตามข้อ 13 มิให้นามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและ เป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชียกเว้นข้อกำหนด ของหลักเกณฑ์ทั่วไปตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ หมวด 2 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ข้อ 15 การเปิดเผยข้อมูลของผู้ขออนุญาต ต้องไม่มีเหตุที่ทาให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผย ต่อประชาชนหรือต่อสำนักงาน ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ข้อ 16 งบการเงินและงบการเงินรวมประจำงวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้าย ก่อนยื่นคำขอ ของผู้ขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) จัดทาขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตาม ความในมาตรา 56 ( 2 ) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่ได้รับ ความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบั ญชี ( 3 ) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะ ดังนี้ (ก) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน ทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่ กรณี โดยการกระทำ หรือไม่กระทำของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถ จัดทำข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถ จัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดในวรรคหนึ่ง (1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1) ให้หมายถึงงบการเงินของสำขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาต เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการ ต่างประเทศ ซึ่งมิได้จัดทำงบการเงินรายไตรมาสเนื่องจากไม่มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ให้พิจารณางบการเงินสาหรับรอบระยะเวลา 6 เดือนแรกข องปีบัญชี แทนงบการเงินรายไตรมาส ตามวรรคหนึ่งได้ ข้อ 17 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการดาเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่ ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ( 1 ) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 ้ หนา 33 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 2 ) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทาและจัดส่งต่อสานักงานตามมาตรา 57 หรือค้างส่ง รายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์ ( 3 ) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทาตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สำนักงานแจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข หรื อปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกันตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดาเนินการ ( 4 ) ปฏิบัติตามคาสั่งของสานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี หมวด 3 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดาเนินการตามกฎหมาย และภาระผูกพัน ข้อ 18 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าการออกตราสารหนี้ที่ขออนุญาตสามารถกระทาได้ภายใต้ กฎหมายที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต ในกรณีตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งเป็นหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจากัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย การออกหุ้นกู้ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติ ตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) กรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจากัด ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัท ที่อนุมัติการออกหุ้นกู้ ( 2 ) กรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจากัด ต้องได้รับมติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจำกัดอนุมัติการออกหุ้นกู้ ควำมในวรรคสองมิให้นำมาใช้บังคับกับการออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมาย ว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ข้อ 19 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) อยู่ระหว่างดาเนินการตามคาสั่งของสานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ ยวข้องกับ การไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ( 2 ) อยู่ระหว่างผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชำระหนี้เงินกู้ยืม จากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ( 3 ) อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิ ข้อ 20 ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคาขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีปร ะวัติ ในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้ ( 1 ) เคยเสนอขายตราสารหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกาหนด เกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ้ หนา 34 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสานักงาน โดยผู้ ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจาเป็นและสมควรที่จะออก ตราสารหนี้ในครั้งนี้ รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว ( 2 ) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์การนาเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิด วัตถุประสงค์ ข้อ 21 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษ ณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับยกเว้นตามข้อ 22 ( 1 ) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตต้องไม่มี ลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ (ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ในเรื่อง ที่มีนัยสำคัญ (ข) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุ ที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ 1 . อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ ให้แก่ผู้ถือหุ้น กลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น โดยไม่สมควร 2 . อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับ ประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยช น์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือ ต่อสานักงานที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทาให้ ผู้ลงทุนสาคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออาพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการ หรือการดาเนินการที่มีนัยสำคัญ (ง) เคยถอนคาขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัย ตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน หรือโดยมี การชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผล อย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น ( 2 ) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคาขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาต เคยต้องคาพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่ องจากการดาเนินการ ที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ( 3 ) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ้ หนา 35 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 4 ) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคล ที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น ข้อ 22 ความในข้อ 21 มิให้มาใช้บังคับในกรณี ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ความในข้อ 21 (1) และ (2) แล้วแต่กรณี มิให้นามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไข เปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดาเนินงานที่ทาให้ผู้ขออนุญาต มีลักษณะตามข้อ 21 (1) หรือ (2) แล้ว ( 2 ) ความในข้อ 21 (1) (ข) (ค) และ (ง) (2) (3) และ (4) มิให้นามาใช้บัง คับกับผู้ขออนุญาต ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน หมวด 4 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ข้อ 23 กรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตต้องมีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ กรรมการและผู้บริหาร ตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกรรมการหรือผู้บริหารของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ข้อ 24 ผู้มีอานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศ คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกาหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจ ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม ข้อ 25 ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของผู้ขออนุญาต มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) มีผลปร ะโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาต สามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทาให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุด ของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม ( 2 ) มีการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากกิจการ หมวด 5 หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ข้อ 26 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย ( 1 ) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเป็นตราสารหนี้สกุลเงินบาทที่เสนอขายในประเทศไทย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการดาเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กำหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว ้ หนา 36 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 2 ) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทาหน้าที่ประสานงานและ ติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คาสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ย วข้องกับกิจการ ต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทำหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร ( 3 ) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าว จัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติ ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมาย ดังกล่าว ข้อ 27 ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาต ต้องแสดงได้ว่าจะจัดให้มี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) บุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศ คณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทา ตามอานาจหน้าที่ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ( 2 ) บุคคลที่ทาหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่กาหนดโดยกฎหมายของ ประเทศที่กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกากับดูแลตลาดทุน ของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสำนักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus ภาค 3 วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาต ข้อ 28 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคาขออนุญาตต่อสานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ พร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ( 1 ) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง ( 2 ) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ ทั้งนี้ เฉพาะในกร ณีที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วน ดังนี้ (ก) เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับ ที่ลงทุนได้ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 49 (ข) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตไม่ใช่ตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้ 1 . หุ้นกู้ด้อยสิทธิ 2 . หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท ( perpetual bond ) 3 . หุ้นกู้แปลงสภาพ 4 . หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 5 . หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ซึ่งผู้ออกมิใช่บุคคลตามข้อ 29 ้ หนา 37 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

6 . ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ของผู้ขออนุญาตเป็นผู้ยื่นคำขอได้ ข้อ 29 การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะโครงการ ผู้ขออ นุญาตต้อง เป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญา ซื้อขายล่วงหน้า ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจ สถาบันการเงิน ( 2 ) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอ นุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้า ซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจาหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จากัดเฉพาะเพียงบางประเภท หลักทรัพย์ ( 3 ) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วย ดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ข้อ 30 ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคาขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับ คำขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็ นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จากสำนักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ข้อ 31 ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาต เว้นแต่เป็นการขออนุญาตที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วน ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษั ทจดทะเบียน ซึ่งไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกากับดูแลกิจการที่ดี ตามข้อ 32 ( 2 ) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ ( investment grade ) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ และไม่ใช่หุ้นกู้แปลงสภาพ ข้อ 32 ผู้ขออนุญาตที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับ การกำกับดูแลกิจการที่ดี ( 1 ) อยู่ระหว่างดาเนินการตามคาสั่งของสานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ การไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็ นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป ( 2 ) มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต (ก) มีประวัติถูกสำนักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน (ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุนหรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิออกเสียง ของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดาเนินการใด ๆ ของบริษัท ้ หนา 38 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

(ค) ถูกสานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคาสั่งหรือมีหนังสือกาชับหรือตักเตือนบริษัท เกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูล ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ( 3 ) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเ ครื่องหมาย NP ( Notice Pending ) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคำสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราว โดยขึ้นเครื่องหมาย SP ( Trading Suspension ) ( 4 ) มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมที่มีลักษณะ ดังนี้ (ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคาสั่งหรือมีหนังสือกาชับ หรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้ อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต (ข) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสานักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทาความผิด การกระทา ที่ต้องห้าม หรือการกระทาที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่าง การพิจารณาของสำนักงาน 1 . การกระทำการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง 2 . การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทาให้สาคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสาคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง 3 . การกระทาอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่ วงหน้า สินทรัพย์ดิจิทัล หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว (ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงาน ทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดี อันเนื่องจาก กรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดาเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ข้อ 33 ให้ผู้ขออนุญาตชาระค่าธรรมเนียมคาข ออนุญาตต่อสานักงานเมื่อสานักงานได้รับ คาขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการกาหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติ โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ้ หนา 39 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 34 ในกรณีที่สานักงานมีความจาเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของ ผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพ มหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็น ผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการ ที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสำนักงานอาจกำหนดหลักเกณฑ์เพื่อประโยชน์ในการดาเนินการ ในเรื่องดังกล่าวได้ ข้อ 35 เมื่อสานักงานได้รับคาขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐาน ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานพิจารณาคำขออนุญาตดังกล่าว ภายในระยะเวลา ดังต่อไปนี้ ประเภทการยื่น ระยะเวลา เงื่อนไข การสอบทาน ( 1 ) การพิจารณา ( 2 ) 1 . ยื่นแบบทั่วไป 90 วัน 30 วัน - 2 . ยื่นแบบเร่งด่วน ( fast track ) โดยใช้ข้อกำหนดสิทธิ มาตรฐาน ( 3 ) 10 วัน 14 วัน คำขออนุญาตมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้ 1) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตต้อง มีอันดับ ความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ ( investment grade ) และต้องไม่ใช่ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์ หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท หรือตราสารหนี้ที่ออกโดยกิจการ ต่างประเทศ 2) กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ต้องไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกำกับดูแล กิจการที่ดี 3 . ยื่นแบบเร่งด่วน ( fast track ) โดยไม่ใช้ข้อกำหนดสิทธิ มาตรฐาน ( 3 ) 30 วัน 14 วัน ( 1 ) การสอบทาน หมายถึง ระยะเวลาสอบทานข้อเท็จจริง และการแจ้งข้อสังเกตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจง ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุไว้ในคู่มือสาหรับประชาชน ทั้งนี้ นับแต่วันที่สำนักงาน ได้รับเอกสารที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน ( 2 ) การพิจารณา หมายถึง ระยะเวลาพิจารณาและแจ้งผลการพิจารณา นับแต่วันที่สานั กงานได้รับคาชี้แจง ของผู้ขออนุญาตต่อข้อสังเกตของสานักงานในการสอบทานข้อเท็จจริง ( 3 ) ข้อกำหนดสิทธิมาตรฐาน หมายถึง ข้อกำหนดสิทธิตามตัวอย่างที่กาหนดไว้บนเว็บไซต์ของสานักงาน ข้อ 36 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาต ยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงาน จะเริ่มการพิจารณาคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต ้ หนา 40 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ ได้ทุกลักษณะโดยไม่จากัดมูลค่าและจานวนครั้งที่เสนอขายตลอดอายุโครงการ ทั้งนี้ อายุโครงการ ให้มีระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลั กษณะโครงการตามวรรคหนึ่ง สามารถเสนอขาย ตราสารหนี้ในวงจากัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศ คณะกรรมการกากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจากัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ และต้องปฏิบัติ ตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ตามประกาศดังกล่าว ข้อ 38 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขาย หุ้นรองรับด้วย ข้อ 39 ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ในลักษณะโครงการ หากต่อมาผู้ได้รับอนุญาต มีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กาหนดในประกาศนี้ หรือตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อยู่ในระดับต่ากว่าที่ลงทุนได้หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ให้การอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ในลักษณะโครงการระงับล งเป็นการชั่วคราว จนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะกลับมามีลักษณะ เป็นไปตามที่กาหนดในประกาศนี้ หรือจนกว่าจะแก้ไขให้ตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อยู่ในระดับที่ลงทุนได้ แล้วแต่กรณี ภาค 4 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ข้อ 40 ความในภาคนี้มิให้ใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะ โครงการตามประกาศนี้ ซึ่งเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะของการเสนอขายในวงจากัดตามประกาศ ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัด และ การเสนอขายหุ้นกู้ แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไข ภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว โดยอนุโลม แต่ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ รุ่นแรกของโครงการดังกล่าวต่อผู้ลงทุนสถาบันทั้งจำนวน ให้ผู้ได้รับอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของ หมวด 3 ในภาคนี้ด้วย ข้อ 41 เงื่อนไขที่กาหนดตามภาคนี้มิให้นามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไป ตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชียกเว้นข้อกำหนดของหลักเกณฑ์ทั่วไปตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ ข้อ 42 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย ตามลักษณะที่กาหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติม ตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นาเงื่อนไขตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับเงื่อนไข เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ้ หนา 41 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

หมวด 1 กำหนดเวลาการเสนอขาย ข้อ 43 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการขายตราสารหนี้ให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือน นับแต่วันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดาเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง และประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญา ตแจ้งต่อสำนักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าว ไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยให้ระบุเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสาคัญ (ถ้ามี) ด้วย ในกรณีนี้ ให้สานักงานมีอานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือน นับแต่วันที่ได้รับอนุมัติตามวรรคหนึ่ง หมวด 2 ลักษณะของตราสารหนี้ ข้อ 44 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีลักษณะ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) มีคาเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ ซึ่งต้องแสดงถึงปีที่ครบกาหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษ ของตราสารหนี้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน ( 2 ) มีการกาหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ย ของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น ( 3 ) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของตราสารหนี้ ทั้งนี้ ไม่ว่าตราสารหนี้นั้น จะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง ข้อ 45 ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ต้องด้อยกว่าสิทธิ ของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้ ตามหุ้นกู้ เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย ( 2 ) มีการชำระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท ( 3 ) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ข้อ 46 ใบหุ้นกู้ด้อยสิทธินอกจากจะต้องมีรายการตามที่กาหนด ไว้ในมาตรา 40 แล้ว ให้ระบุรายการเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย ( 1 ) คำบอกชื่อว่าเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ( 2 ) สาระสาคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธิเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กับผู้ถือหุ้นกู้ ในเรื่องการรับชาระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ โดยต้องระบุกรณีที่ทาให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิด้อยกว่าเจ้าหนี้ สามัญทั่วไปด้วย ้ หนา 42 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 3 ) ข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามสาระสำคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้น ( 4 ) ข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ถ้ามี) ข้อ 47 ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หลักประกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันโดยนิติบุคคลที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้ ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ( 2 ) ในกรณีที่หลักประกันเป็นหุ้น ต้องไม่ใช่หุ้นที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาต ( 3 ) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสิทธิการเช่าตามสัญญาเช่าระยะยาว ต้องจัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรั พย์สินที่ได้รับความเห็นชอบ จากสำนักงาน โดยการประเมินมูลค่าดังกล่าว เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วน ดังนี้ (ก) คานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมาย หรือโดยสัญญา ที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้น (ข) จัดทาขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือ การเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจกระทบต่อมูลค่าหลักประกันอย่างมีนัยสาคัญ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มี การประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่ ( 4 ) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือทรัพย์สินประเภทที่ ต้องจดทะเบียน ตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องดาเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้น เป็นประกันตามกฎหมายด้วย ข้อ 48 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคาขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่ เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น หมวด 3 การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ข้อ 49 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อย่างใดอย่างหนึ่งตามตารางดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอั นดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน และจัดทำอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสารหนี้ ้ หนา 43 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ลักษณะของตราสารหนี้ การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตราสาร ( issue rating ) ผู้ค้ำประกัน ( guarantor rating ) ผู้ออก ( issuer rating ) ( 1 ) ตราสารหนี้ระยะสั้น*  -  ( 2 ) ตราสารหนี้ระยะสั้นที่มีการค้าประกัน**    ( 3 ) ตราสารหนี้ที่ไม่มีลักษณะตาม ( 1 ) หรือ ( 2 )  - - *ตราสารหนี้ระยะสั้น หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกำหนดเวลาชาระหนี้ไม่เกิน 270 วัน นับแต่วันที่ออกหรือหุ้นกู้ระยะ สั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ **การค้ำประกัน หมายถึง การค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้โดย ไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้ ข้อ 50 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตได้ รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 49 ( 1 ) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อ สานักงานว่าไม่สามารถทาการจัดอันดับความน่าเชื่อถือได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจาก ผู้ได้รับอนุญาต สานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทาโดยสถาบันจัดอันดับ ความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้ ( 2 ) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานโดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณี ที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ หมวด 4 ข้อกาหนดสิทธิของตราสารหนี้ ข้อ 51 รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ มีรายการและสาระสาคัญของข้อกาหนดสิทธิ ตามมาตรา 42 ( 2 ) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) มีรายการและสาระสาคัญของข้อกาหนดสิทธิตามประกาศ สานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกาหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ข้อ 52 ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสานักงานเพื่อรับรอง ว่าได้จั ดให้มีข้อกาหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกาหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสาคัญของผู้ออกตราสารหนี้ (ถ้ามี) ข้อ 53 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของตราสารหนี้ ภายหลังการออกตราสารหนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วน ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดตามประกาศนี้ ้ หนา 44 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 2 ) ได้ดาเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ ( 3 ) ในกรณีที่ข้อกำหนดสิทธิกำหนดให้การแก้ไขเพิ่มเติมต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือ ตราสารหนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารหนี้ ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติม ข้อกาหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสารหนี้เพื่อเป็ นข้อมูลประกอบ การตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมตามวรรคหนึ่ง พร้อมทั้งส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อ สำนักงาน และสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ หมวด 5 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ข้อ 54 ผู้ได้รับอนุญาตต้องแต่งตั้งบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานเป็นผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้ การเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบจาก สำนักงานเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้แจ้งข้อมูลต่อสำนักงานแล้ว ข้อ 55 สัญญาแต่งตั้งผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องมีความสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อย ต้องเป็นไปตามมาตรา 43 และมีรายการและสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา ( 2 ) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ ( 3 ) อานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ ได้รับอนุญาต และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ ( 4 ) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกาหนดไว้เป็นจานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ( 5 ) การสิ้นสุดของสัญญา หมวด 6 การใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขาย ข้อ 56 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต้องนาเงินที่ได้รับจากการเสนอขายไปใช้ ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อกาหนดสิทธิ ้ หนา 45 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

หมวด 7 การแจ้งข้อมูล ข้อ 57 ให้ผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการแจ้งต่อสำนักงาน ภายใน 7 วัน นับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดารงคุณสมบัติตามข้อ 16 หรือข้อ 21 (2) และ (3) ( 2 ) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ และตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้รับการจัดอันดับ ความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ากว่าที่ลงทุนได้ หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ข้อ 58 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลดังต่อไปนี้ต่อสำนักงาน ( 1 ) รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่ อนครบกำหนด ( 2 ) รายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ และในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ที่มีผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย ข้อ 59 ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานการผิดนัดชาระเงินต้นหรือดอกเบี้ยต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน 1 วันทำการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุผิดนัด บทเฉพาะกาล ข้อ 60 คาขออนุญาตออกและเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ที่ได้ยื่นต่อสานักงานไว้แล้วตามประกาศดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาต การอนุญาต และการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและ ประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 61 ( 1 ) ประกาศคณะกรรมกา รกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561 ( 2 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ( 3 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 62/2561 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้ สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ( 4 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2561 เรื่อง การเสนอขาย พันธบัตรสกุลเงินตราต่างป ระเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ้ หนา 46 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

( 5 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 63/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ( 6 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2559 เรื่อง การขออนุญาตและ การอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 ( 7 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2563 เรื่อง การขออนุญาตและ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 ( 8 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ( 9 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2557 เรื่อง การเสนอขายตราสาร ด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557 ( 10 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2564 เรื่อง การเสนอขายตราสาร ด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย ลงวันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2564 ( 11 ) ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2564 เรื่อง การขออนุญาตและ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืนที่ออกใหม่ ลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2564 ข้อ 61 ในกรณีที่สานักงานได้อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ในลักษณะโครงการตามประกาศที่กำหนดในข้อ 60 ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ภายใต้โครงการดังกล่าวตามอายุโครงการ ที่เหลืออยู่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามความหมายในประกาศ คณะกรรมการกากับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การกาหนดบทนิยาม ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ให้ผู้ได้รับอนุญาตกระทาได้เมื่อได้แจ้งต่อสานักงานว่าประสงค์จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุน รายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามความหมายที่กำหนดในประกาศดังกล่าว ข้อ 62 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศตามข้อ 60 ให้กำรอ้างอิงประกาศ ดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ ข้อ 63 ให้บรรดาประกาศสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คาสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติ ตามประกาศข้อ 60 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ ้ หนา 47 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ประกาศนี้ใช้บังคับ หรือที่ยังมีผลใช้บังคับเนื่องจากบทเฉพาะกาลของประกาศดังกล่าว ยังคงมีผล ใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกาหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ ประกาศ ณ วันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 25 6 5 รื่นวดี สุวรรณมงคล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับตลาดทุน ้ หนา 48 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ภาคผนวก 1 บัญชี ยกเวนขอกําหนดของหลักเกณฑทั่วไป ทายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาต ให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป กรณี หลักเกณฑที่ยกเวน เงื่อนไข 1. ตราสารหนี้ที่ออกโดย หนวยงานภาครัฐไทย ขอ 2 1 (1) ( ข) (ค) (ง) - ขอ 2 1 ( 2) - ขอ 2 1 (3) - ขอ 2 1 ( 4) - ขอ 2 2 - ขอ 2 4 - ขอ 2 5 - 2. ตราสารหนี้ ที่ออกโดยกิจการ ตางประเทศ ขอ 16 เฉพาะกรณี ตราสารหนี้ ที่เสนอขาย ในนาม ของรัฐบาลตางประเทศ ขอ 2 3 - ขอ 2 4 - ขอ 25 เฉพาะกรณีตราสารหนี้ ที่ออกโดย หนวยงานหรือองคการของรัฐบาล ตางประเทศ หรือองคการระหวาง ประเทศ 3. หุนกูที่ออกโดยนิติบุคคลเฉพาะกิจ ขอ 16 - ขอ 20(2) - ขอ 24 เฉพาะกรณีที่ผู้มีอํานาจควบคุม เป็นกิจการตางประเทศ ขอ 2 5 - ขอ 26(2) และ (3) - ขอ 27 เฉพาะกรณีหุนกูสกุลเงินตราตางประเทศ ที่เสนอขายในตางประเทศทั้งจํานวน ซึ่งการซื้อขาย หรือการโอนหุนกู ไม่วาทอดใด ๆ จะกระทําในตางประเทศ ขอ 56 - ขอ 58(2) -

2 กรณี หลักเกณฑที่ยกเวน เงื่อนไข 4. หุนกูที่มีอนุพันธแฝง ขอ 20(2) - ขอ 27 เฉพาะกรณีหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ที่ออกโดยสถาบันการเงิน 1 ขอ 28(2) (ก) เฉพาะกรณีหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ในลักษณะโครงการซึ่งผู้ขออนุญาต เป็นบุคคลตามขอ 29 ขอ 48 - ขอ 56 - ขอ 58(2) - 1 หุนกูที่มีอนุพันธแฝงที่ออกโดยสถาบันการเงิน ได้แก หุนกูที่มีอนุพันธแฝงที่ออกโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ธนาคารพาณิชย บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร ตามกฎหมายวาด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน (2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การคาหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหนายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะเพียงบางประเภทหลักทรัพย์ (3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายวาด้วยดอกเบี้ยเงินให้กูยืมของสถาบันการเงิน

ภาคผนวก 2 หลักเกณฑ เพิ่มเติมในการอนุญาต และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต สําหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมต่อประชาชนเป็นการทั่วไป _______________________ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหมตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วย การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป นอกจากหลักเกณฑทั่วไป ที่กําหนดตามประกาศแล้ว ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑเพิ่มเติ มที่กําหนดแยกตาม ลักษณะของตราสารหนี้ หรือลักษณะของการเสนอขาย ในสวนตาง ๆ ของภาคผนวกนี้ เวนแต่จะกําหนดไว เป็นอยางอื่น ในกรณีที่ตราสารหนี้ เขาลักษณะตามสวนตาง ๆ ในภาคผนวกนี้ มากกวา 1 สวน ผู้ขออนุญาตจะได้ รับอนุญาตต่อเมื่อแสดงได้วาเป็นไปตามหลักเกณฑ ที่กําหนดไวในสวนที่เกี่ยวของทุกสวนแล้ว ในกรณีที่หลักเกณฑเพิ่มเติมตามภาคผนวกนี้ ขัดหรือแยงกับหลักเกณฑทั่วไปตามประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้นําหลักเกณฑตามภาคผนวกนี้มาใชบังคับเป็นหลัก ในการใชภาคผนวกนี้ นอกจากนิยามที่กําหนดไวในขอ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับ ตลาดทุนวาด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้ใชคําอธิบายศัพทดังต่อไปนี้ เพื่อประกอบการพิจารณาหลักเกณฑตามภาคผนวกนี้ด้วย คําศัพท คําอธิบายศัพท “ประกาศหุน PO” ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการ ขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุนที่ออกใหม “ประกาศตราสารหนี้ PO” ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการ ขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป “perpetual bond” หุนกู ที่ครบกําหนดไถถอนเมื่อเลิกบริษัท “issue rating” อันดับความนาเชื่อถือของตราสาร “issuer rating” อันดับความนาเชื่อถือของผู้ออกตราสาร “guarantor rating” อันดับความนาเชื่อถือของผู้ ค้ําประกัน ซึ่งเป็น การค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกัน ต้องรับผิดรวมกันกับลูกหนี้โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ กอนครบกําหนดอายุของหุนกู

2 “การปรับสิทธิ” เงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใชสิทธิแปลงสภาพ รวมทั้ง วิธีการคํานวณการเปลี่ยนแปลงดังกลาว ซึ่งกําหนดไว ในขอกําหนดสิทธิ เพื่อมิให้ผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใชสิทธิ แปลงสภาพดอยไปกวาเดิม “การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา” การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพที่กําหนดราคาการใชสิทธิ แปลงสภาพในลักษณะเขาขายเป็นการเสนอขายหุน ที่ออกใหมในราคาต่ํา “การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา” การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนที่กําหนด ราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนเมื่อรวมกับ ราคาใชสิทธิที่จะซื้อหุนมีลักษณะเขาขายเป็นการ เสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา “การเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา” การเสนอขายหุนที่ออกใหม โดยกําหนดราคาเสนอขาย ไวต่ํากวารอยละ 90 ของราคาตลาด โดยมีราคาตลาด และราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสํานักงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่เกี่ยวกับการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และ การกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ น ที่ออกใหม ในราคาต่ํา “ตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืน” Sustainability-linked Bond อันได้แก หุนกูหรือ พันธบัตรที่มีขอตกลงหรือเงื่อนไขในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง หรือหลายเรื่องดังต่อไปนี้ โดยอางอิงกับผลความสําเร็จ หรือผลการดําเนินการตามตัวชี้วัดและเปาหมาย ดานความยั่งยืนของผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ (1) การปรับอัตราดอกเบี้ย (2) ภาระผูกพันในการดําเนินการใด ๆ ของ ผู้ออกตราสาร ซึ่งสอดรับกับเปาหมายหรือกลยุทธ ดานความยั่งยืนของผู้ออกตราสาร หรือ บริษัทในเครือ

3 “ตัวชี้วัดและเปาหมายดานความยั่งยืน” ปจจัยที่วัดผลความสําเร็จหรือผลการดําเนินการของ ผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ ในการจัดการ ดานความยั่งยืนในประเด็นดานสิ่งแวดลอมหรือสังคม ซึ่งสอดคลองกับธุรกิจของผู้ออกตราสารหรือ บริษัทในเครือ และสามารถวัดผลในเชิงปริมาณได้ “บริษัทในเครือ” บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทยอยในลําดับเดียวกัน หรือบริษัทรวม ของผู้ออกตราสาร “ตราสารหนี้กลุ่มความยั่งยืน” ตราสารหนี้เพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดลอม (green bond) ตราสารหนี้เพื่อพัฒนาสังคม (social bond) หรือ ตราสารหนี้เพื่อความยั่งยืน (sustainability bond) “SPV” นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดําเนินการแปลง สินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ไม่วาจะได้กระทําภายใต พระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลง สินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 หรือไม่ก็ตาม “โครงการ Securitization” โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ Originator ผู้ที่ประสงคให้สินทรัพย์ของตนเป็นสินทรัพย์ใน โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ Servicer ผู้ที่ให้บริการเรียกเก็บและรับชําระหนี้ที่เกิดจาก การรับโอนสินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกรอง และดําเนินการ อื่นใดเพื่อประโยชนตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์ “ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน” หุนกูที่ออกใหมประเภทไม่มีประกันที่มีการกําหนดให้ สิทธิในการรับชําระหนี้ของผู้ถือหุนกูดอยกวาสิทธิของ เจ้าหนี้สามัญและมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑใน การนับเป็นเงินกองทุน โดยเป็นหุนกูชนิดใดชนิดหนึ่งดังนี้ (1) มีการกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ถือหุนกูปลดหนี้

4 (2) เป็นหุนกูแปลงสภาพชนิดที่มีการกําหนดเงื่อนไข บังคับแปลงสภาพเป็นหุนที่ออกใหม ของผู้ออก หุนกูแปลงสภาพ “เงินกองทุน” เงินกองทุนสําหรับธนาคารพาณิชย ตามประกาศของ ธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับองคประกอบของ เงินกองทุนสําหรับธนาคารพาณิชยที่จดทะเบียน ในประเทศซึ่งอางอิงจากหลักเกณฑ BASEL III หรือ เงินกองทุนสําหรับบริษัทประกันภัยตามประกาศ คณะกรรมการกํากับและสงเสริมการประกอบธุรกิจ ประกันภัยเกี่ยวกับการกําหนดประเภทและชนิดของ เงินกองทุน รวมทั้ งหลักเกณฑ วิธีการ และเงื่อนไข ในการคํานวณเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย แล้วแต่กรณี “บริษัทประกันภัย” บริษัทดังต่อไปนี้ (1) บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิต ตามพระราชบัญญัติประกันชีวิต พ.ศ. 2535 (2) บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกัน วินาศภัยตามพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535

5 สวนที่ 1 หุนกูที่ครบกําหนดไถถอนเมื่อเลิกบริษัท (Perpetual Bond) 1.1 หลักเกณฑ การอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 ผู้ออก perpetual bond ต้องไม่ใชบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ซึ่งมี กองทุนรวม หรือกองทรัสตถือหุนในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักตามประกาศดังนี้ (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสตของทรัสต เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสตของทรัสต เพื่อการลงทุนในโครงสรางพื้นฐาน (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและ จัดการกองทุนรวมโครงสรางพื้นฐาน (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยหลั กเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและ จัดการกองทุนรวมโครงสรางพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย แล้วแต่กรณี ขอ 2 ผู้ ออก perpetual bond ต้องแสดงได้วา perpetual bond ได้รับ issuer rating อยู่ในระดับที่ลงทุนได้ด้วย (investment grade) 1.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 3 Perpetual bond ที่เสนอขายต้องมีการระบุสิทธิของผู้ถือหุนกูดังกลาว ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ อยางชัดเจน (1) ผู้ถือ perpetual bond ไม่มีสิทธิไถถอน perpetual bond กอนมีการเลิกบริษัท (2) ผู้ถือ perpetual bond มีสิทธิไถถอน perpetual bond กอนมีการเลิกบริษัท ตามเงื่อนไข และระยะเวลาที่กําหนดไว ______________________

6 สวนที่ 2 หุนกูแปลงสภาพ หลักเกณฑ สวนนี้ ใชกับหุนกูแปลงสภาพที่ไม่ใช หุนกูที่มีอนุพันธแฝงตามสวนที่ 6 ของ ภาคผนวกนี้ 2.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 ผู้ขออนุญาตต้องมีลักษณะตามประกาศหุน PO ในสวนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุน ที่ออกใหมต่อประชาชน ขอ 2 มติที่อนุมัติการออกหุนกู แปลงสภาพและหุนรองรับต้องได้มาไม่เกิน 1 ปจนถึง วันยื่นคําขออนุญาต ขอ 3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุนเพื่อขออนุมัติการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ต้องมีขอมูลอยางนอยดังนี้ (1) ขอมูลเบื้องตนเกี่ยวกับหุนกูแปลงสภาพ เชน ราคาหรืออัตราที่คาดวาจะเป็นราคา หรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใชสิทธิ วันสิ้นสุดของการใชสิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุนใหม เพื่อรองรับการปรับสิทธิ เป็นตน (2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุนของผู้ขออนุญาต (dilution effect) หากมีการใชสิทธิ แปลงสภาพครบถวนตามหุนกูแปลงสภาพดังกลาว โดยอยางนอยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุน (price dilution) และผลกระทบต่อสวนแบงกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุนเดิม (control dilution) (3) วิธีการจัดสรรหุนกูแปลงสภาพ (4) ขอมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงการคุมครองประโยชนของผู้ถือหุน ของผู้ขออนุญาต ขอ 4 หุนกูแปลงสภาพต้องมีการกําหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไวอยางแนนอนและ ไม่มีการแกไขเปลี่ยนแปลง เวนแต่จะเป็นการกําหนดเกี่ยวกับการปรับสิทธิตามขอ 9 ขอ 5 จํานวนหุนรองรับหุนกูแปลงสภาพที่ จะเสนอขาย ต้องเป็นไปตามอัตราดังต่อไปนี้ ณ วันที่ คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับดังกลาว

7 หุนรองรับ หมายถึง จํานวนหุนรองรับของหุนกูแปลงสภาพที่จะเสนอขายครั้งนี้ รวมกับ จํานวนหุนรองรับของหุนกูแปลงสภาพและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน ครั้งอื่น ** ESOP หมายถึง จํานวนหุนเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหมต่อกรรมการหรือพนักงาน หุนที่จําหนายได้แล้วทั้งหมด ให้นับรวม จํานวนหุนอื่น (นอกจากหุนรองรับ) ที่ ผู้ขออนุญาตจะเสนอขายควบคู่ไปกับ หุนกูแปลงสภาพครั้งนี้ ขอ 6 ในกรณีที่มีขอกําหนดบังคับแปลงสภาพ หรือขอกําหนดที่ให้สิทธิผู้ขออนุญาตเรียกให้ ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพใชสิทธิแปลงสภาพกอนกําหนด ขอกําหนดนั้นต้อง (1) ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตวามีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใชสิทธิ กอนกําหนดจะอางอิงเหตุการณหรือการกระทําที่ไม่อยู่ในอํานาจควบคุมของบุคคลใด ๆ (2) กําหนดให้ผู้ขออนุญาตต้องบังคับแปลงสภาพหรือเรียกให้มีการใชสิทธิแปลงสภาพ เมื่อมีเหตุการณตามที่กําหนดไว (3) ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตวามีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทําให้ผู้ถือหุนกูแปลงสภาพ ในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงขอกําหนดดังกลาว (4) มีระยะเวลาให้แสดงความจํานงในการใชสิทธิแปลงสภาพครั้งสุดทายไม่นอยกวา 15 วัน กอนวันใชสิทธิ เวนแต่เป็นการแปลงสภาพตามขอกําหนดบังคับการแปลงสภาพ ขอ 7 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงคจะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ ด้วย (1) มติที่อนุมัติการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ต้องไม่มีผู้ถือหุนรวมกันตั้งแต่ รอยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุนที่มาประชุมและออกเสียงคัดคานการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ หรือหุนรองรับนั้น (2) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุนเพื่อขออนุมัติการออกหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับ ต้องจัดสง ไปยังผู้ถือหุนลวงหน้าอยางนอย 14 วันกอนวันประชุม โดยมีขอมูลเพิ่มเติมดังนี้ (ก) วัตถุประสงคในการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา หุนรองรับ- ESOP ≤ รอยละ 50 ของ (หุนที่จําหนายได้แล้วทั้งหมด**)

8 (ข) รายละเอียดเกี่ยวกับหุนกูแปลงสภาพที่ออกใหมและหุนรองรับในเรื่องจํานวน ที่เสนอขาย ราคาเสนอขายหุนกูแปลงสภาพ และราคาใชสิทธิแปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แนนอน หรือระบุสวนลดสูงสุดที่แนนอน (ค) ราคาตลาดที่ใชเปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุนกูแปลงสภาพและราคาใชสิทธิ ที่จะซื้อหุนตามหุนกูแปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณ (ง) ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แนนอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดวาจะเสนอขาย (จ) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุนจากการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ําที่ขออนุมัติ ออกในครั้งนี้ โดยอยางนอยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขาย หุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา และผลกระทบต่อสวนแบงกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุนเดิม (control dilution) (ฉ) สิทธิของผู้ถือหุนในการคัดคานการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ําตาม (1) (ช) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่ แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุนกู แปลงสภาพในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุมคาของประโยชนที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับสวนตางของราคา เสนอขายหุนกูแปลงสภาพและราคาใชสิทธิแปลงสภาพกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสม และเหตุผลของราคาตลาดที่ ใช และการกําหนดราคาเสนอขายดังกลาว (ซ) ขอมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด (3) จัดสงหนังสือมอบฉันทะไปพรอมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุน โดยมีการแสดงรายละเอียด เกี่ยวกับกรรมการอิสระอยางนอย 1 ราย ที่ผู้ถือหุนซึ่งไม่สามารถเขาประชุมและใชสิทธิออกเสียงด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใชสิทธิแทนผู้ถือหุนได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกลำวเป็นบุคคลที่อาจได้รับ การจัดสรรหุนกูแปลงสภาพที่ขออนุมัติ ให้แสดงสวนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกลาวด้วย ขอ 8 หลักเกณฑตามขอ 2 ขอ 3 และขอ 7 ไม่ ใชกับกรณีต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุนกูแปลงสภาพและหุนรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟนฟูกิจการ ตามกฎหมายวาด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีหุนรองรับการใชสิทธิ แปลงสภาพที่ออกใหมอยางเพียงพอ (2) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผอนผันจากสํานักงาน

9 2.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 9 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลงสภาพ มีขอกําหนดเกี่ยวกับ การปรับสิทธิ เมื่อมีเหตุการณดังต่อไปนี้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเปลี่ยนแปลงมูลคาที่ตราไวของหุนของผู้ได้รับอนุญาตอันเป็นผลมาจาก การรวมหุนหรือแบงแยกหุน (2) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา (3) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุนกูแปลงสภาพในราคาต่ํา หรือมีการเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนในราคาต่ํา (4) ผู้ได้รับอนุญาตจายเงินปนผลทั้งหมดหรือบางสวนเป็นหุนที่ออกใหมให้แกผู้ถือหุน (5) ผู้ได้รับอนุญาตจายเงินปนผลเป็นเงินซึ่งเกินกวาอัตราที่ระบุไวในขอกําหนดสิทธิ (6) กรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทําให้ผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุนกู แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใชสิทธิแปลงสภาพดอยไปกวาเดิม ความในวรรคหนึ่งไม่ใชบังคับกับเหตุการณเฉพาะเจาะจงที่เขาลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผอนผันจากสํานักงาน โดยแสดงได้วาจะมีมาตรการอยางเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับ ผลกระทบจากการไม่ ปรับสิ ทธิ นั้นทราบกอนการลงทุนวา ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุนกูแปลงสภาพ จะไม่ดําเนินการปรับสิทธิ อันเนื่องมาจากเหตุการณดังกลาว ขอ 10 เมื่อมีเหตุการณที่ ต้องปรับสิทธิ ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจงการปรับสิทธิ ให้สํานักงานทราบ ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ มีการปรับสิทธิ ข อ 11 ในกรณีที่มีการปรับสิทธิ ไม่วาจะด้วยเหตุที่กําหนดไวในภาคผนวกนี้หรือไม่ก็ตาม หากต้องมีการออกหุนที่ออกใหมเพิ่มเติมเพื่อรองรับการปรับสิทธิดังกลาว ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออก หุนใหมเพื่อรองรับการปรับสิทธิ ได้ ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุนอนุมัติให้ออกหุ นเพื่อปรับสิทธิ อยางเพียงพอและ ผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุนดังกลาวต่อสํานักงานแล้ว ขอ 12 ในกรณีที่หุนกูแปลงสภาพกําหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไวแบบผันแปร ตามราคาตลาดของหุนรองรับ และจําเป็นต้องออกหุนใหมเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออกหุนใหมเพิ่มเติมดังกลาวได้ต่อเมื่อได้มีการยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุนที่อนุมัติ ให้ออกหุนเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพอยางเพียงพอต่อสํานั กงานแล้ว

10 ขอ 13 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ขอกําหนดสิทธิมีขอตกลงเกี่ยวกับคาเสียหายที่ผู้ถือหุนกู แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุนเพื่อรองรับหุนกูแปลงสภาพได้ ในการกําหนดคาเสียหายตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลเป็นจํานวนไม่ต่ํากวำสวนตางของราคาตลาด ของหุนของผู้ได้รับอนุญาตซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุนที่ออกใหมเพื่อรองรับหุนกูแปลงสภาพ ณ วันที่มีการใชสิทธิ แปลงสภาพ กับราคาที่คํานวณได้จากอัตราการแปลงสภาพ ขอ 14 ผู้ได้รับอนุญาตจะแกไขเพิ่มเติมให้หุนกูมีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุนกู ได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ในการนี้ ให้นําหลักเกณฑ การอนุญาตตามประกาศตราสารหนี้ PO และภาคผนวกทายประกาศมาใชบังคับ โดยอนุโลม ______________________

11 สวนที่ 3 หุนกูที่ออกโดยกองทรัสต หลักเกณฑสวนนี้ใชบังคับกับหุนกูที่ออกโดยกองทรัสตเพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตาม ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสตของทรัสตเพื่อการลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์ และกองทรัสตเพื่อการลงทุนในโครงสรางพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน วาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสตของทรัสตเพื่อการลงทุนในโครงสรางพื้นฐาน 3.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 หุนกูที่ขออนุญาตต้องไม่ มีลักษณะอยางใดอยางหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) หุนกูที่ครบกําหนดไถถอนเมื่อเลิกกองทรัสต (2) หุนกูเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (3) หุนกูที่มีอนุพันธแฝงตามสวนที่ 6 ของภาคผนวกนี้ ขอ 2 ผู้จัดการกองทรัสตต้องไม่มีประวัติ ดังนี้ (1) ภายในระยะเวลา 2 ปกอนวันยื่นคําขออนุญาต ผู้ จัดการกองทรัสต ต้องไม่เคยเสนอขาย ตราสารหนี้ไม่วาประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝาฝนขอกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่ จํากัดเฉพาะ ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญพิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ เวนแต่ได้รับการผอนผันจากสํานักงาน โดยผู้ จัดการ กองทรัสต ต้องแสดงได้วามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการปองกันการไม่ปฏิบัติดังกลาวอยางเหมาะสมแล้ว (2) ภายในระยะเวลา 5 ปกอนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ จัดการกองทรัสต ต้องไม่เคยมีประวัติฝาฝนหลักเกณฑหรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ขอ 3 ในการจัดให้มี ผู้แทนผู้ถือหุนกู นอกจากจะต้องเป็นบุคคลที่มีลักษณะตามที่กําหนด ในหมวด 1 ของประกาศตราสารหนี้ PO แล้ว ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกับทรัสตีของกองทรัสตด้วย ขอ 4 เพื่อประโยชน ในการพิจารณาหลักเกณฑตามหมวด 1 ของประกาศตราสารหนี้ PO กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุนรายใหญ หรือผู้มีอํานาจควบคุมตามขอกําหนดในหมวด 1 ให้หมายถึงกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุนรายใหญ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้จัดการกองทรัสต

12 3.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 5 กองทรัสตที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุนกูที่ออกใหมต้องไม่ขายหุนกูให้กับกลุ่มผู้ที่ จะจําหนาย จาย โอน ให้เชา หรือให้สิทธิในทรัพย์สินแกกองทรัสต และกลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลดังกลาว รวมกันเกินกวารอยละ 50 ของจํานวนหุนกูที่เสนอขายทั้งหมด เพื่อประโยชนตามความในวรรคหนึ่ง คําวา “กลุ่มบุคคลเดียวกัน” ให้มีความหมายเชนเดียวกับ บทนิยามของคําดั งกลาวที่กําหนดไวในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขายหนวยทรัสต ของทรัสตเพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยการออกและเสนอขาย หนวยทรัสตของทรัสตเพื่อการลงทุนในโครงสรางพื้นฐาน แล้วแต่กรณี ______________________

13 สวนที่ 4 ตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืน 4.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 ตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืนต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยคงที่ โดยอัตราดังกลาวอาจเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลง ในลักษณะขั้นบันไดตามเงื่อนไขที่กําหนดได้ ทั้งนี้ อัตราดอกเบี้ยที่เปลี่ยนแปลงลดลงต้องไม่สงผลให้การชําระ ดอกเบี้ยงวดใดงวดหนึ่งมีอัตราเทากับหรือนอยกวาศูนย (2) ไม่มีขอตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตราสารหนี้นั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ตามสวนที่ 6 ของภาคผนวกนี้ (3) จัดให้มีผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ (external review provider) เพื่อทําหน้าที่ดังนี้ (ก) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับกรอบและลักษณะการเสนอขายตราสาร (framework) วาเป็นไปตามมาตรฐานสําหรับตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืนที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล เชน International Capital Market Association Sustainability-linked Bond Principles (ICMA SLBP) เป็นต น (ข) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับผลความสําเร็จและการดําเนินการตามตัวชี้วัดและ เปาหมายดานความยั่งยืนภายหลังการออกตราสาร ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑในขอ 3 (4) ไม่มีลักษณะเป็นตราสารที่ซับซอน เชน หุนกูดอยสิทธิ หรือ perpetual bond เป็นตน ความในวรรคหนึ่ง (3) มิให้นํามาใชบังคับกับกรณี การยื่นคําขออนุญาตในลักษณะรายโครงการ โดยประสงคจะเสนอขายตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืนภายใตโครงการดังกลาว แต่จะมีการออกและเสนอขาย ในอนาคต ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้วาจะสามารถจัดให้มีผู้ประเมินภายนอกที่เป นอิสระเพื่อทําหน้าที่ตาม หลักเกณฑในวรรคหนึ่ง (3) เมื่อจะมีการออกและเสนอขายตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืนในแต่ละครั้ง ขอ 2 ผู้ประเมินภายนอกที่เป นอิสระต้องมีประสบการณ ความเชี่ยวชาญ หรือกลไก ในการดําเนินการอยางใดอยางหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การประเมินหรือให้การรับรองที่เกี่ยวของกับตราสารหนี้ในกลุ่มความยั่งยืน (2) การประเมินหรือให้การรับรองในดานที่เกี่ยวของกับความยั่งยืน หรือการวัดผลความสําเร็จ ของตัวชี้วัดและเปาหมายดานความยั่งยืนซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศหรือระดับสากล

14 4.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 3 ภายหลังการเสนอขายตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ผู้ประเมิน ภายนอกที่เป็นอิสระดําเนินการให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับผลความสําเร็จหรือผลการดําเนินการตามตัวชี้วัด และเปาหมายดานความยั่งยืน ณ รอบปประเมินผล ขอ 4 ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สงเสริมความยั่งยืน รายงานขอมูลดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานและผู้แทนผู้ถือหุนกู (ถามี) ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไวบนเว็บไซต์ของ สํานักงาน (1) ผลความคืบหน้าหรือผลความสําเร็จตามตัวชี้วัดและเปาหมายดานความยั่งยืน และผลการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยหรือแนวทางการดําเนินการตามภาระผูกพัน แล้วแต่กรณี ของตราสาร ณ รอบปประเมินผล (2) การเปลี่ยนแปลงผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ (ถามี) ______________________

15 สวนที่ 5 หุนกูเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 5.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 หุนกูที่ออกเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ต้องไม่ใช หุนกูที่มีอนุพันธแฝง ตามสวนที่ 6 ของภาคผนวกนี้ซึ่งมีลักษณะเป็นหุนกูแปลงสภาพ ขอ 2 SPV ที่ออกหุนกู ต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่มีวัตถุประสงคจํากัดเฉพาะ การประกอบธุรกิจเฉพาะเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และเป็นไปตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) ไม่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ออกและเสนอขายหุนกูตามโครงการแปลงสินทรัพย์ เป็นหลักทรัพย์อื่น เวนแต่สิทธิเรียกรองตามหุนกูดังกลาวจะระงับไปทั้งหมดแล้ว (2) มีวัตถุประสงคที่ชัดเจนในการนําเงินที่ได้จากการจําหนายหุนกูไปชําระให้แกผู้มีสิทธิ เสนอโครงการเพื่อเป็นคาตอบแทนในการโอนสินทรัพย์ตามโครงการ ขอ 3 โครงการ Securitization ต้องเป็นไปตามขอกําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์วาด้วยหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการในการอนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์ เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุมัติจากสํานักงานแล้ว ในกรณีสินทรัพย์ที่จะโอนไปยัง SPV เป็นสิทธิเรียกรองที่เกิดจากการอนุญาตให้ใชสิทธิจาก ทรัพย์สินทางปญญาของ Originator ทรัพย์สินทางปญญาดังกลาวต้องจดทะเบียนหรือจดแจงกั บกรมทรัพย์สิน ทางปญญา หรือกับหนวยงานอื่นในประเทศหรือตางประเทศที่กํากับดูแลการจดทะเบียน จดแจง หรือการอื่นใด ในทํานองเดียวกันเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปญญานั้นแล้ว ขอ 4 Originator ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑที่กําหนดในขอ 21 และขอ 22 ของประกาศ ตราสารหนี้ PO โดยอนุโลม ในกรณีที่ Originator เป็นกิจการตางประเทศ และจะเสนอขายหุนกู สกุลเงินบาทในประเทศไทย ต้องแสดงได้วามีการดําเนินการภายใตขอผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว ขอ 5 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุนกูสกุลเงินตราตางประเทศในตางประเทศทั้งจํานวน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑดังนี้ (1) แสดงได้วาการซื้อขาย หรือการโอนหุนกูไม่วาทอดใด ๆ จะกระทําในตางประเทศ (2) จัดให้มีการขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุนกู ทั้งนี้ บุคคลดังกลาว จะได้รับความเห็นชอบต่อเมื่อสามารถแสดงได้วาบุคคลนั้นมีคุณสมบัติอยางใดอยางหนึ่งดังต่อไปนี้

16 (ก) เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายแห่งประเทศที่จะเสนอขายหุนกูนั้นหรือประเทศที่จะนําหุนกู ดังกลาวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (ข) เป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายของประเทศที่จะเสนอขายหุนกูนั้นหรือประเทศ ที่จะนําหุนกูดังกลาวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อแสดงได้วากฎหมายของประเทศดังกลาว มีขอหามการจัดตั้งทรัสต การให้ความเห็นชอบผู้แทนผู้ถือหุนกูตามวรรคหนึ่ง (2) ไม่อยู่ภายใตบังคับของประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุนกูและการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของ ผู้แทนผู้ถือหุนกู 5.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 6 SPV ที่ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายหุนกูได้ ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) เสนอขายหุนกูรุนหนึ่งหรือหลายรุนในคราวเดียว (2) เสนอขายหุนกูรุนใหมเพื่อไถถอนหุนกูรุนเดิมภายใตวงเงินที่ระบุไวตามโครงการ โดยหุนกูที่เสนอขายเพื่อไถถอนหุนกูเดิมนั้ นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑดังนี้ (ก) มีกําหนดระยะเวลาการไถถอนไวไม่เกินอายุโครงการ (ข) เป็นหุนกูที่เสนอขายภายใตขอกําหนดสิทธิหลักฉบับเดียวกันหรือที่ให้สิทธิประโยชนแก ผู้ถือหุนกูที่ออกใหมไม่ดอยไปกวาผู้ถือหุนกูรุนเดิมที่จะไถถอน ทั้งนี้ หุนกูแต่ละรุนอาจมีขอกําหนดในเชิงพาณิชย (commercial terms) ที่แตกตางกันได้ เชน อัตราดอกเบี้ย อายุ วันที่ออก วันที่ครบกําหนดไถถอน เป็นตน สํานักงานอาจผอนผันการปฏิบัติตามหลักเกณฑตามวรรคหนึ่งได้ หาก SPV แสดงได้วาการออก และเสนอขายหุนกูที่ขออนุญาตจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุนกูที่ SPV เคยออกและเสนอขายไปแล้ว ขอ 7 กอนการเสนอขายหุนกู SPV ต้องมี คํารับรองมายังสํานักงานวาได้จัดให้มีขอกําหนดสิทธิ ของหุนกูที่มีความชัดเจนและไม่มีขอกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอยางไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อ ผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน SPV และประทับตราสําคัญของ SPV (ถามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของ ขอกําหนดสิทธิให้เป็นไปตามมาตรา 42 นอกจากรายการตามวรรคหนึ่งแล้ว ขอกําหนดสิทธิของหุนกูอยางนอยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ด้วย (1) รายการทั่วไปของโครงการ ซึ่งอยางนอยต้องระบุถึงชื่อและที่อยู่ของ Originator รวมทั้งประเภท ลักษณะและมูลคาของสินทรัพย์ที่ SPV รับโอนมาจาก Originator

17 (2) ขอกําหนดให้ SPV หรือผู้แทนผู้ถือหุนกูต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุนกูเพื่อพิจารณา ดําเนินการอันจําเป็นตามควรโดยไม่ชักชา ในกรณีที่ Originator หรือ SPV หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มี ภาระผูกพันตามสัญญาที่กอขึ้นเพื่อประโยชนในการดําเนินการตามโครงการ ไม่ ปฏิบัติตามสัญญาในสาระสําคัญ (3) ชื่อและที่อยู่ของ Servicer และ Servicer สํารอง (ถามี ) รวมทั้งขอกําหนดให้การแต่งตั้ง Servicer รายใหม ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้แทนผู้ถือหุนกูกอนการแต่งตั้ง (4) ขอกําหนดให้ SPV ต้องรายงานให้ผู้แทนผู้ถือหุนกู (ถามี ) ทราบถึงการซื้อสินทรัพย์ รับโอน หรือโอนคืนสินทรัพย์ให้กับ Originator ภายในกําหนดระยะเวลา 15 วันนับแต่วันสิ้นเดือนที่มีการทํารายการดังกลาว ขอ 8 มี ขอกําหนดให้ผู้แทนผู้ถือหุนกูต้องติดตามให้ Originator หรือ SPV หรือ Servicer และ Servicer สํารอง (ถามี ) หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่กอขึ้นเพื่อประโยชน ในการเสนอขายหุนกูตามโครงการดําเนินการตามสัญญาที่เกี่ยวของกับโครงการ ขอ 9 SPV ที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) ดําเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามโครงการ โดยต้องรับโอนสินทรัพย์ ตามจํานวนขั้นต่ําที่ระบุไวในโครงการให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานอนุมัติโครงการ ทั้งนี้ เวนแต่จะได้รับการผอนผันจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. (2) เสนอขายหุนกูตามโครงการที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายใน 3 ปนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต เวนแต่เป็นการเสนอขายหุนกูรุนใหมเพื่อไถถอนหุนกูรุนเดิมตามขอ 6(2) (3) จัดให้มี Servicer โดยจะจัดให้มี Servicer สํารองด้วยก็ได้ ในกรณีที่ Servicer หรือ Servicer สํารอง (ถามี ) ไม่ใช Originator ต้องเป็นบุคคลดังนี้ (ก) สถาบันการเงิน (ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็น นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ (ค) หนวยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อบริหารสินทรัพย์ดอยคุณภาพของสถาบันการเงิน ตามกฎหมายหรือนโยบายของทางการ (ง) นิติบุคคลที่มีลักษณะตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความสามารถ ในการให้บริการหรือการจัดให้มีระบบเพื่อรองรับการเรียกเก็บหนี้ ความในวรรคสอง (3) ไม่ใชบังคับกับการเสนอขายหุนกูสกุลเงินตราตางประเทศในตางประเทศ ทั้งจํานวน (4) ปฏิบัติให้เป็นไปตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงาน

18 ขอ 10 ในกรณีที่เป็นหุนกูที่ออกภายใตโครงการ Securitization ที่ได้รับอนุญาตตาม กฎหมายวาด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ให้ SPV ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย (1) ระบุไวให้ชัดเจนในคําเรียกชื่อหุนกูด้วยวาเป็นหุนกูที่ออกภายใตโครงการ Securitization ที่ได้ รับอนุมัติตามกฎหมายดังกลาว และเป็น SPV ที่ได้รับยกเวนภาษีเงินได้นิติบุคคลหรือไม่ (2) โอนสินทรัพย์และผลประโยชนคงเหลือทั้งหมดกลับคืน Originator และรายงานต่อสํานักงาน ภายใน 30 วันนับแต่วันที่สถานะ SPV สิ้นสุดลง ทั้งนี้ เวนแต่ ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผอนผัน จากสํานักงาน ขอ 11 สัญญาแต่งตั้ง Servicer อยางนอยต้องมีสาระสําคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของ Servicer ดังต่อไปนี้ (1) การจัดให้มีระบบบัญชีสําหรับการปฏิบัติหน้าที่และจัดเก็บเอกสารที่เกี่ยวของแยกตางหาก จากสวนงานอื่นของ Servicer (2) หน้าที่ของ Servicer รายเดิมในการดําเนินการใด ๆ เพื่อให้ Servicer รายใหมสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ได้อยางต่อเนื่องในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลง Servicer โดยต้องกําหนดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลง Servicer ไวให้ชัดเจน (3) การโอนเงินที่เรียกเก็บได้จากสินทรัพย์เขาบัญชีของ SPV ซึ่งต้องกระทําโดยเร็วที่สุด แต่ต้องไม่เกิน 15 วันทําการนับแต่วันที่เรียกเก็บเงินได้ดังกลาว โดยต้องกําหนดขอหามนําเงินซึ่งได้รับมาเพื่อ SPV ไปใชเพื่อการอื่นใด ในกรณีที่ SPV มีขอตกลงที่จะหักกลบลบหนี้คาซื้อสินทรัพย์หรือคาใชจายที่เกี่ยวของกับ สินทรัพย์กับ Originator ซึ่งทําหน้าที่เป็น Servicer ด้วย Servicer มีสิทธิหักคาซื้อสินทรัพย์จากเงินที่เรียกเก็บได้ แต่ต้องโอนเงินสวนที่เหลือเขาบัญชีของ SPV ภายในระยะเวลาเดียวกัน (4) การจัดทําและนําสงรายงานเป็นรายไตรมาส ซึ่งอยางนอยต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับ ผลการเรียกเก็บเงินจากสินทรัพย์ และยอดสินทรัพย์คงเหลือของโครงการต่อ SPV และผู้แทนผู้ถือหุนกู (ถามี ) ภายใน 15 วันนับแต่วันสิ้นไตรมาส ในกรณีที่มีการแต่งตั้ง Servicer สํารอง สัญญาแต่งตั้ง Servicer สํารองต้องมีสาระสําคัญเกี่ยวกับ การปฏิบัติหน้าที่ของ Servicer สํารองตามวรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลม ขอ 12 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุนกูสกุลเงินตราตางประเทศในตางประเทศทั้งจํานวน ให้ SPV หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก SPV แจงให้ธนาคารแห่งประเทศไทยทราบถึงการขายหุนกูต่อผู้ลงทุน ในตางประเทศภายใน 3 วันทําการนับแต่วันปดการเสนอขาย โดยให้แนบเอกสารประกอบการเสนอขายไปพรอม กับการแจงดังกลาวด้วย ______________________

19 สวนที่ 6 หุนกู ที่มีอนุพันธแฝง หลักเกณฑเพิ่มเติมตามสวนนี้ใชบังคับกับการอนุญาตให้เสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝง แต่ไม่รวมถึงหุนกูที่มีอนุพันธแฝงที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้ออกมีสิทธิ ในการบังคับไถถอนคืนกอนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออก ชําระหนี้คืนกอนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไวอยางแนนอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตาม อัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจายผลตอบแทนที่อางอิง กับปจจัยอางอิงอื่นเพิ่มเติม (2) สิทธิตามหุนกูดังกลาวมีลักษณะเป็นหุนกูแปลงสภาพ และเป็นไปตามเงื่อนไขครบถวนดังนี้ (ก) กําหนดมูลคาผลตอบแทนกอนการใชสิทธิในการแปลงสภาพไวอยางแนนอนหรือ เป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไข การจายผลตอบแทนที่อางอิงกับปจจัยอางอิงอื่นเพิ่มเติม (ข) มีขอกําหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้แปลงสภาพเป็นหุนของผู้ออกหุนกูเทานั้น (ค) กําหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปจจัยอางอิงอื่น 6.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 ผู้ออกหุนกูที่มีอนุพันธแฝงต้องเป็นกิจการไทย และมี ลักษณะอยางใดอยางหนึ่งดังนี้ (1) เป็นผู้ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้คาสัญญาซื้อขายลวงหน้าตามพระราชบัญญัติ สัญญาซื้อขายลวงหน้า พ.ศ. 2546 (2) แสดงได้วามีความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับปจจัยอางอิง เชน มีธุรกิจหลักที่เกี่ยวของกับ สินคาโภคภัณฑหรือดัชนีที่เป็นปจจัยอางอิง เป็นตน หรื อจะมีฐานะสัญญาซื้อขายลวงหน้ากับผู้ได้รับอนุญาต หรือจดทะเบียนเป็นผู้คาสัญญาซื้อขายลวงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายลวงหน้า พ.ศ. 2546 เพื่อปองกันความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นจากการออกและเสนอขายหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ขอ 2 ปจจัยอางอิงของหุนกูที่มีอนุพันธแฝงจะต้องเป็นตัวแปร สินคา หรือดัชนี อยางใดอยางหนึ่ง หรือหลายอยางประกอบกัน ตามที่กําหนดไวในบัญชีปจจัยอางอิงของหุนกูที่มีอนุพันธแฝงทายสวนนี้ ขอ 3 หุนกูที่มีอนุพันธแฝงต้องไม่มีขอกําหนดที่ทําให้ผู้ถือหุนกูที่มีอนุพันธแฝงซึ่งถือหุนกู จนครบกําหนดอายุของหุนกูจะได้รับชําระเงินลงทุนคืนนอยกวารอยละ 80 ของจํานวนเงินซึ่งบริษัทที่ขออนุญาต ได้รับจากผู้ลงทุน เวนแต่ได้รับการผอนผันจากสํานักงาน

20 ขอ 4 หุนกูที่มีอนุพันธแฝงซึ่งมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางสวนโดยการสงมอบเป็นหุน ต องเป็นไปตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ด้วย (1) ผู้ออกหุนกูที่มีอนุพันธแฝงต้องไม่เป็นบุคคลภายในตามขอ 5 เวนแต่ ได้ดําเนินการตาม เงื่อนไขครบถวนดังนี้ (ก) แสดงได้วามีหุนอางอิงในจํานวนที่เพียงพอสําหรับสงมอบเพื่อชําระหนี้ตาม หุนกูที่มีอนุพันธแฝง และมีกลไกในการดูแลรักษาหุนอางอิงดังกลาว โดยกลไกนั้นจะต้องสามารถปองกัน มิให้มีการนําหุนอางอิงไปใชเพื่อการอื่นได้ (ข) มีการเปดเผยขอมูลต่อผู้ลงทุนอยางชัดเจนวาบริษัทที่ขออนุญาตเป็นบุคคลภายใน ของบริษัทที่ออกหุนอางอิง (2) ให้ บริษัทขอตรวจสอบการใชหุนอางอิงต่อสํานักงาน พรอมทั้งชําระคาธรรมเนียม การขอตรวจสอบการใชหุนอางอิงตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์วาด้วย การกําหนดคาธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม และการขออนุมัติโครงการ แปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และได้รับการแจงผลการยืนยันให้ใชหุนนั้นเป็นปจจัยอางอิงจากสํานักงานแล้ว ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดลักษณะของหุนอางอิงที่ได้รับยกเวนไม่ต้อง ยื่นคําขอตรวจสอบการใชหุนอางอิงตามวรรคหนึ่ง (2) ขอ 5 บุคคลภายใน ได้แก บุคคลที่อยู่ในฐานะที่อาจมีโอกาสลวงรูขอมูลภายในของบริษัท ที่ออกหุนอางอิง อันเนื่องมาจากการมีโครงสรางการถือหุนหรือการจัดการรวมกับบริษัทที่ออกหุนอางอิง โดยเฉพาะอยางยิ่งบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย (1) ถือหุนไม่วาโดยทางตรงหรือทางออมเกินกวารอยละ 25 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียง ทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุนอางอิง (2) มีบริษัทที่ออกหุนอางอิงเป็นผู้ถือหุนไม่วาโดยทางตรงหรือทางออมเกินกวารอยละ 25 ของ จํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (3) มีผู้ถือหุนไม่วาโดยทางตรงหรือทางออมเกินกวารอยละ 25 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียง ทั้งหมดเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ถือหุนที่ถือหุนไม่วาโดยทางตรงหรือทางออมในบริษัทที่ออกหุนอางอิงเกินกวา รอยละ 25 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (4) มีกรรมการหรือผู้บริหารเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพันหรือ ผู้บริหารของบริษัทที่ออกหุนอางอิง (5) มีโครงสรางการถือหุนหรือการจัดการในลักษณะอื่นใดที่แสดงให้เห็นได้วาผู้ที่ประสงคจะ ยื่นคําขออนุญาตมีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุนอางอิง หรือมีบริษัทที่ออกหุนอางอิงเป็นผู้มีอํานาจควบคุม หรือมีผู้มีอํานาจควบคุมเป็นบุคคลเดียวกับผู้มีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุนอางอิง

21 การนับรวมจํานวนหุนตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) ให้นับรวมหุนที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวของกับ บุคคลดังกลาวด้วย และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล ให้นับรวมการถือหุนของกรรมการและผู้บริหารในสาย งานที่เกี่ ยวของกับการออกและเสนอขายหุนกู ที่มีอนุพันธแฝงของนิติบุคคลดังกลาวด้วย ขอ 6 ผู้ออกหุนกูที่มีอนุพันธแฝงต้องแสดงวาได้ จัดให้มี issuer rating หรือ guarantor rating ของหุนกูที่มีอนุพันธแฝงที่ขออนุญาต 6.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 7 กรณีที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตเป็นบุคคลที่ได้แสดงต่อสํานักงานวาจะมีฐานะสัญญา ซื้อขายลวงหน้าตามขอ 1(2) ให้สงหลักฐานการมีฐานะสัญญาซื้อขายลวงหน้าต่อสํานักงานภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีฐานะสัญญาซื้อขายลวงหน้า ______________________

22 บัญชีปจจัยอางอิงของหุนกูที่มีอนุพันธแฝง ทายสวนที่ 6 ของภาคผนวก 2 แห่งประกาศตราสารหนี้ PO _______________________ ปจจัยอางอิงของหุนกูที่มีอนุพันธแฝงจะต้องเป็นตัวแปร สินคา หรือดัชนี อยางใดอยางหนึ่ง หรือหลายอยางประกอบกันดังต่อไปนี้ (1) หลักทรัพย์ไทย * (2) หลักทรัพย์ตางประเทศ * (3) อัตราดอกเบี้ย (4) อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ (5) อัตราเงินเฟอ (6) เครดิตอื่นใด เชน อันดับความนาเชื่อถือ หรือเหตุการณที่เกี่ยวของกับความสามารถ ในการชําระหนี้ตามที่ระบุในขอตกลง (7) สินคาโภคภัณฑ เชน สินคาเกษตร ทองคํา น้ํามันดิบ เป็นตน (8) ดัชนีอางอิงอื่นใดซึ่งมีคุณสมบัติครบถวนตามที่กําหนดดังนี้ (ก) มีองคประกอบของดัชนีที่สามารถใชเป็นปจจัยอางอิงได้ตาม (1) ถึง (7) (ข) มีการกําหนดวิธีการคํานวณดัชนีไวอยางชัดเจน และมีการระบุถึงแหลงขอมูลของ ปจจัยอางอิงหรือปจจัยตาง ๆ ที่นํามาใชในการคํานวณ รวมถึงมีการคํานวณดัชนีให้เป็นปจจุบันตามความเหมาะสม ขององคประกอบของดัชนี ทั้งนี้ ปจจัยอางอิงหรือปจจัยดังกลาวต้องมีการเคลื่อนไหวตามสภาวะตลาดอยางเป็น อิสระด้วย * ในกรณีหุนกู ที่มีอนุพันธแฝงมีขอกําหนดให้สามารถชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางสวนด้วยการสงมอบเป็นหุน หุนที่จะนํามาใชเป็นปจจัย อางอิงได้ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ด้วย (ก) หุนที่เป็นองคประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 50 ของตลาดหลักทรัพย์ (ข) หุนที่เป็นองคประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 100 ของตลาดหลักทรัพย์ โดยหุนในลําดับที่ 51 ถึง 100 แต่ละหุนดังกลาว ต้องมีมูลคาตลาดเฉลี่ยแต่ละไตรมาสไม่ต่ํากวา 10,000 ลานบาท รวมติดต่อกัน 4 ไตรมาสลาสุด (ค) หุนที่ออกโดยบริษัทตางประเทศ โดยหุนดังกลาวต้องเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตางประเทศที่มีมูลคาตลาด เฉลี่ยแต่ละไตรมาสไม่ต่ํากวา 10,000 ลานบาท รวมติดต่อกัน 4 ไตรมาสลาสุด และตลาดหลักทรัพย์ตางประเทศดังกลาวจะต้องเป็นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE)

23 (ค) เป็นดัชนีที่ได้รับการพัฒนาโดยสถาบันที่มีความนาเชื่อถือและทําหน้าที่ได้อยางอิสระ จากบริษัทที่ขออนุญาต ทั้งนี้ หากปรากฏวาสถาบันดังกลาวเป นบริษัทในเครือของผู้ออกหุนกู บริษัทที่ออกหุนกู ได้ จัดให้มีมาตรการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน ที่มีประสิทธิภาพแล้ว (ง) มีการแสดงดัชนีนั้น ๆ อยางต่อเนื่องเป็นประจําทุกวันทําการผานสื่อที่มีการเสนอขอมูล อยางทันเหตุการณ ______________________

24 สวนที่ 7 ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน หลักเกณฑในสวนนี้ใชบังคับกับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน ของธนาคารพาณิชยหรือบริษัทประกันภัย ต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย โดยการอนุญาตให้เสนอขายตราสารดังกลาว ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขายหุนรองรับด้วย การเสนอขายตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่เป็นหุนกูแปลงสภาพต่อผู้ถือหุนของ ธนาคารพาณิชย หรือบริษัทประกันภัยตามสัดสวนการถือหุน ซึ่งผู้ที่จะใชสิทธิแปลงสภาพอาจไม่ใชผู้ถือหุนของ ธนาคารพาณิชย หรือบริษัทประกันภัย แล้วแต่กรณี ให้อยู่ภายใตบังคับของหมวดนี้ด้วย ธนาคารพาณิชยและบริษัทประกันภัยตามสวนนี้ ไม่รวมถึงสาขาของธนาคารพาณิชยตางประเทศ และสาขาของบริษัทประกันภัยตางประเทศ 7.1 หลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติม ขอ 1 ผู้ ขออนุญาตต้องแสดงได้วาที่ประชุมผู้ ถือหุนของผู้ออกตราสารมีมติโดยชัดแจงให้ ออกตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนได้ โดยมติดังกลาวเป็นไปตามกฎหมายวาด้วยบริษัทมหาชนจํากัด เวนแต่กรณีที่ เป็นการออกตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนตามแผนฟนฟูกิจการตามกฎหมายวาด้วย ล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผอนผันจากสํานักงาน ขอ 2 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทประกันภัยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ กํากับและสงเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัยให้สามารถออกตราสารตามวรรคหนึ่งด้วย ขอ 3 ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มี การกําหนดอัตราดอกเบี้ยไวอยางแนนอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ย ของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น (2) มีการกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ถือตราสารปลดหนี้ให้แกธนาคารพาณิชย หรือบริษัทประกันภัย ภายหลังการลดทุนของธนาคารพาณิชย หรือบริษัทประกันภัย แล้วแต่กรณี โดยการปลดหนี้ดังกลาวต้องกําหนดไว ไม่มากกวาอัตราสวนการลดทุนนั้น (3) ไม่มีลักษณะเป็นหุนกูที่มีอนุพันธแฝงตามสวนที่ 6 ขอ 4 ในกรณีที่ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนเป็นหุนกูแปลงสภาพ ต้องเป็นไปตาม หลักเกณฑดังต่อไปนี้ (1) ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบริษัทมหาชนจํากัด

25 (2) กําหนดเงื่อนไขบังคับแปลงสภาพเป็นหุนที่ออกใหมของผู้ออกหุนกูแปลงสภาพ (3) กําหนดอัตราและราคาแปลงสภาพไวอยางชัดเจนในขอกําหนดสิทธิ โดยจะกําหนดอัตรา ที่แนนอน หรือกําหนดเป็นสูตรการคํานวณก็ได้ ทั้งนี้ ราคาแปลงสภาพต้องไม่ต่ํากวาอัตรา (floor conversion price) ดั งต่อไปนี้ ทั้งนี้ ตามแนวทางที่ กําหนดโดยสมาคมธนาคารไทย สมาคมประกันชีวิตไทย หรือสมาคม ประกันวินาศภัยไทย แล้วแต่กรณี (ก) รอยละ 50 ของราคาหุนสามัญของผู้ออกตราสารในชวงกอนหรือระหวางการเสนอขาย (ข) รอยละ 50 ของราคาหุนสามัญของผู้ออกตราสารในชวงที่มีเหตุ แห่งการปรับสิทธิ ในกรณีที่ เป็นการกําหนดราคาแปลงสภาพใหม เนื่องมาจากการปรับสิทธิ ดังกลาว ขอ 5 ในกรณีที่ ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่ขออนุญาตเป็นหุนกูแปลงสภาพ ให้นําหลักเกณฑ การอนุญาตเพิ่มเติมในสวนที่ 2 หุนกูแปลงสภาพที่ออกใหม ในภาคผนวกนี้มาใชบังคับเทาที่ไม่ขัด หรือแยงกับหลักเกณฑในสวนนี้ เวนแต่ หลักเกณฑในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) จํานวนหุนที่รองรับหุนกูแปลงสภาพ การกําหนดอัตราและราคาแปลงสภาพ และ การบังคับแปลงสภาพ (2) การขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกหุนรองรับ และการกําหนดลักษณะของผู้ขออนุญาต ตามประกาศหุน PO 7.2 เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ขอ 6 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนมีคําเรียกชื่อที่บงชี้ ลักษณะเฉพาะของตราสาร ตามหลักเกณฑ ดังต่อไปนี้ (1) ระบุชื่อเรียกวา “ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทที่ 1” สําหรับตราสาร ที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทเงินกองทุนชั้นที่ 1 หรือเรียกวา “ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็น เงิ นกองทุนประเภทที่ 2” สําหรับตราสารที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทเงินกองทุนชั้นที่ 2 แล้วแต่กรณี (2) ระบุขอความเพิ่มเติมต่อทายชื่อตราสารตาม (1) เพื่อแสดงถึงคุณสมบัติและเงื่อนไขของ ตราสารที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนชั้นที่ 1 หรือเงินกองทุนชั้ นที่ 2 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ หากตราสารดังกลาว มีกําหนดเวลาไถถอนให้ระบุปที่ครบกําหนดไถถอนด้วย ผู้ ได้รับอนุญาตต้องจัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย ระบุรายละเอียดการดอยสิทธิ เงื่อนไขการปลดหนี้ หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการแปลงสภาพไวให้ชัดเจน ขอ 7 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีขอกําหนดสิทธิที่มีรายการอยางนอยตามที่กําหนดไวในมาตรา 42

26 ขอ 8 ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือแจงให้ผู้ถือตราสารทราบโดยไม่ชักชาเมื่อปรากฏขอเท็จจริง ที่เป็นไปตามเงื่อนไขในการปลดหนี้ตามตราสารให้แกผู้ได้รับอนุญาต หรือเมื่อมีกรณีต้องบังคับแปลงสภาพตราสาร เป็นหุนสามัญของผู้ได้รับอนุญาต โดยต้องระบุรายละเอียดในการดําเนินการในเรื่องดังกลาวไวให้ชัดเจนในหนังสือ ที่แจง ขอ 9 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนมีการจัดอันดับ ความนาเชื่อถือครบถวนตามหลักเกณฑดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความนาเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบ จากสํานักงาน และจัดทําอยางต่อเนื่องตลอดอายุของตราสารหนี้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นตราสารดอยสิทธิ เพื่อนับเป็นเงินกองทุนชั้นที่ 1 จะต้องได้รับ issuer rating อยู่ในระดับที่ลงทุนได้ด้วย (investment grade) ลักษณะของตราสารหนี้ การจัดอันดับความนาเชื่อถือ ตราสาร (issue rating) ผู้ค้ําประกัน (guarantor rating) ผู้ออก (issuer rating) ( 1 ) ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน ชั้นที่ 1  -  (2) ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน ชั้นที่ 2  - - ขอ 10 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับเงินกองทุนดังนี้ ไวบนเว็บไซต์ของ ผู้ ได้รับอนุญาต โดยกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย ให้เปดเผยเป็นรายเดือนภายในวันที่ 25 ของเดือนถัดไป และในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทประกันภัย ให้เปดเผยขอมูลของไตรมาส 1 ไตรมาส 2 และไตรมาส 3 ภายใน 60 วันนับแต่วันสิ้นไตรมาส และเปดเผยขอมูลรายป ภายใน 5 เดือนนับแต่ วันสิ้นปบัญชี (1) เงินกองทุนขั้นต่ําและเงิ นกองทุนสวนเพิ่ม (minimum capital requirement and capital buffer) ตามอัตราที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดดังนี้ (ก) อัตราสวนเงินกองทุนชั้นที่ 1 ที่เป็นสวนของเจ้าของ (common equity tier 1 ratio: CET1 ratio) (ข) อัตราสวนเงินกองทุนชั้นที่ 1 (tier 1 ratio) (ค) อัตราสวนเงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital ratio) หรืออัตราสวนความเพียงพอของ เงินกองทุน (capital adequacy ratio : CAR) แล้วแต่กรณี (2) อัตราสวนของเงินกองทุนตาม (1) (ก) (ข) และ (ค) ที่ผู้ได้รับอนุญาตดํารงได้ ณ สิ้นวันทําการสุดทายของแต่ละเดือน หรือวันทําการสุดทายของแต่ละไตรมาส หรือวันสิ้นปบัญชี แล้วแต่กรณี ขอ 11 กรณีที่ ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่ เสนอขายเป็นหุนกู แปลงสภาพ ให้จัดให้มีขอตกลงเกี่ยวกับคาเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือตราสารจะได้รับ ในกรณีที่ ผู้ออกตราสาร ไม่สามารถจัดให้มีหุนรองรับได้

27 ขอ 12 ในกรณีที่ตราสารดอยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่ขออนุญาตเป็นหุนกูแปลงสภาพ ให้นําหลักเกณฑการอนุญาตเพิ่มเติมในสวนที่ 2 หุนกูแปลงสภาพที่ออกใหม ในภาคผนวกนี้มาใชบังคับเทาที่ไม่ขัด หรือแยงกับหลักเกณฑในสวนนี้ ______________________