ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 30/2565 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 30/2565 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ อาศัยอานาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 63 (5) และมาตรา 64 วรรคหนึ่ง (2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป ข้อ 2 ให้ยกเลิก ( 1 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ก จ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ( 2 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2556 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ( 3 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2558 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ( 4 ) ประกาศคณะกรรมการกากับหลั กทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 29/2558 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2558 ( 5 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2560 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 ( 6 ) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2561 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉ บับที่ 6) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561 ( 7 ) ประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 25/2564 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2564 ้ หนา 19 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 3 ในประกาศนี้ ให้นาบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกาหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ ทุกประเภท มาใช้บังคับ เว้นแต่ประกาศนี้ได้กาหนดไว้เป็นประการอื่น และให้มีบทนิยามเพิ่มเติม ดังต่อไปนี้ “ ข้อจากัดการโอน ” หมายความว่า ข้อจากัดการโอนตราสารหนี้ที่บริษัทที่ออกตราสารหนี้ ได้ยื่นไว้กับสำนักงาน ข้อ 4 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขาย หลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ให้หมายความรวมถึงการยกเว้นการยื่นแบบแสดง รายการข้อ มูลและร่างหนังสือชี้ชวนสาหรับหุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นที่ออกใหม่ซึ่งรองรับการใช้สิทธิ ตามหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวด้วย ข้อ 5 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาประเภทผู้ลงทุนตามประกาศนี้ กรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อ ตราสารหนี้เป็นศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรั พย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองตราสารหนี้แทนบุคคลอื่น ให้พิจารณาจานวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุน จากบุคคลที่เป็นผู้ถือตราสารหนี้ที่แท้จริง หมวด 1 ตราสารหนี้ที่ได้รับการยกเว้น ข้อ 6 มิให้นาบทบัญญัติแห่ งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หมวด 3 ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน มาใช้บังคับกับตราสารหนี้ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) หุ้นกู้ที่กระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ย แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ ( 2 ) ตราสารหนี้ที่เสนอขายโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ประเภทการค้าหลักทรัพย์ และผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง ( 3 ) ตั๋วเงินที่ออกและเสนอขายโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมจากบุคคลดังนี้ และตั๋วเงิน ดังกล่า วจะต้องมีวัตถุประสงค์ให้โอนเปลี่ยนมือได้เฉพาะภายในกลุ่มบุคคลดังกล่าวเท่านั้น (ก) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วย ธุรกิจสถาบันการเงิน (ข) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย และสถาบันการเงิน ที่จัดตั้ งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ (ค) บุคคลอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกาหนด ( 4 ) ตั๋วเงินที่ออกโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ้ หนา 20 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

หมวด 2 ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับยกเว้น ข้อ 7 ให้การเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบ แสดงรายการข้อมูลแ ละร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ( 1 ) การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ( 2 ) การเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรสกุลเงินบาทที่ออกโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศ ที่ดาเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กาหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังตามรายชื่อที่สานักงานประกาศ กำหนด ข้อ 8 ให้การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ( 1 ) เป็นการเสนอขายที่มีลักษณะตามที่กาหนดในตารางแนบท้ายประกาศ ( 2 ) เป็นการเสนอขายที่ได้รับอนุญาตจากสำ นักงานแล้ว ( 3 ) ไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน (ถ้ามี) ข้อ 9 ให้การเสนอขายตราสารหนี้ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเป็นการเสนอขายถัดจากการเสนอขาย ตามข้อ 8 และมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและ ร่างหนังสื อชี้ชวนต่อสำนักงาน ( 1 ) การเสนอขายตราสารหนี้ (แต่ไม่รวมถึงตั๋วเงิน) ที่มีข้อจากัดการโอนและไม่ขัดกับ ข้อจากัดการโอนดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายมีประกาศกาหนดให้ต้องจัดอันดับ ความน่าเชื่อถือ ตราสารหนี้ดังกล่าวต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่ อถือแล้ว ( 2 ) การเสนอขายตราสารหนี้ (แต่ไม่รวมถึงตั๋วเงิน) ที่ไม่มีข้อจากัดการโอน ซึ่งเป็นไป ตามเงื่อนไขที่ครบถ้วน ดังนี้ (ก) ได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขาย ตราสารหนี้ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก (ข) ผู้ออกตราสารหนี้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง (ค) ตราสารหนี้ที่เสนอขายได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ( 3 ) การเสนอขายตั๋วเงินในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้ (ก) ตั๋วเงินที่เสนอขายในลักษณะตราสารหนี้ PP 10 ตามตารางแนบท้ายประกาศ (ข) ตั๋วเงินที่เสนอขาย ทั้งจำนวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือได้รับการรับรอง ตามกฎหมายต่างประเทศ ้ หนา 21 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

(ค) ตั๋วเงินระยะสั้น ซึ่งได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับ ตั๋วเงินระยะสั้นนั้นแล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก ข้อ 10 ให้การเสนอขายหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้ แปลงสภาพซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วน ดังต่อไปนี้ ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ( 1 ) เป็นหุ้นที่รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพซึ่งได้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น ( 2 ) ผู้ที่จะใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพอาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้น ของบริษัท ( 3 ) หุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจากัด ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขาย โดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด ข้อ 11 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ตามหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้เป็นการทั่วไป ( 2 ) ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับตราสารหนี้ ที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 7 และข้อ 9 หมวด 3 รายงานผลการขาย ข้อ 12 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ตามหมวด 2 รายงานผลการขายตราสารหนี้ต่อสำนักงาน ตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียด ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย ( 2 ) วันที่เสนอขายตราสารหนี้ ( 3 ) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของตราสารหนี้ (ถ้ามี) ( 4 ) ข้อมูลที่แสดงลักษณะของการเสนอขายที่ได้รับยกเว้น ดังต่อไปนี้ (ก) จำนวนและมูลค่าตราสารหนี้ที่เสนอขายทั้งหมด รวมทั้งจำนวนและมูลค่าของ ตราสารหนี้ที่ขายได้ทั้งหมด (ข) ราคาของ ตราสารหนี้ที่เสนอขาย โดยกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้แสดงราคาและอัตราใช้สิทธิด้วย (ค) ลักษณะหรือประเภทของผู้ซื้อตราสารหนี้ ้ หนา 22 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

(ง) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ให้ระบุประเทศ ที่เสนอขายและสกุลเงินที่ใช้ในการเสนอขาย (จ) กรณีเป็ นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วย ล้มละลาย ให้แสดงระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการนั้น ให้ผู้ออกตราสารหนี้รายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ แปลงสภาพซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแส ดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ตามหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งโดยอนุโลม ข้อ 13 วันปิดการเสนอขายตามข้อ 12 ให้พิจารณาจากวันปิดการเสนอขายในแต่ละครั้ง หรือในกรณีที่มีการกำหนดช่วงเวลาเสนอขาย ให้พิจารณาจากวันสุดท้ายของช่วงเวลาดังกล่าว เป็ นวันปิดการเสนอขาย เว้นแต่ในกรณี ดังต่อไปนี้ ( 1 ) การเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นใดที่ไม่ใช่การเสนอขายตราสารหนี้ PP 10 ตามตาราง แนบท้ายประกาศ ให้ถือว่าวันสุดท้ายของแต่ละเดือนที่มีการเสนอขายนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย ( 2 ) การเสนอขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้วันปิดการเสนอขาย หมายความถึงวัน ดังต่อไปนี้ (ก) วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในแต่ละครั้ง (ข) วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ ในกรณีหลักทรัพย์แปลงสภาพที่อาจใช้สิทธิ ในลัก ษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กาหนดให้ใช้สิทธิ บทเฉพาะกาล ข้อ 14 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจากัด บริษัท หรือเจ้าของหลักทรัพย์อยู่ระหว่างการเสนอ ขายตราสารหนี้โดยได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสานักงาน ตามประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้น การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ และการเสนอขายดังกล่าวยังไม่แล้วเสร็จ ให้บริษัทมหำชนจำกัด บริษัท หรือเจ้าของหลักทรัพย์นั้นสามารถเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวโดยได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดง รายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานต่อไปตามประกาศดังกล่าวจนกว่าจะแล้วเสร็จ ข้อ 15 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย ตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ ข้ อ 16 ให้บรรดาประกาศสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ ้ หนา 23 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย ตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผล ใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกาหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ ประกาศ ณ วันที่ 15 กันยายน พ.ศ. 25 6 5 พิชิต อัคราทิตย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ้ หนา 24 (เล่มที่ 1) ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 276 ง ราชกิจจานุเบกษา 29 พฤศจิกายน 2565

[แนบทายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 30/2565] ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับการยกเวนการยื่นแบบแสดงรายการขอมูล ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับการยกเวน ประเภทตราสารหนี้ที่ได้รับยกเวน หุนกู พันธบัตร ตั๋วเงิน 1. การเสนอขาย ตราสารหนี้ PP10 (1) (2)    2. การเสนอขาย ตราสารหนี้ ทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้น หรือได้รับการรับรองตามกฎหมายตางประเทศ    3. การเสนอขาย ตราสารหนี้ ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วกอนการเสนอขาย เพื่อประโยชนในการปรับโครงสรางหนี้  - - 4. การเสนอขายตราสารหนี้ ต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟนฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายวาด้วย ล้มละลาย ซึ่งขอจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไวต่อสํานักงานจํากัดการโอนให้ อยู่เฉพาะบุคคลดังนี้ (ก) เจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟนฟูกิจการดังกลาว (ข) ผู้ลงทุนสถาบัน ( ค ) ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจํานวนไม่เกิน 50 ราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง (2) ทั้งนี้ ไม่นับรวมสวนที่โอนให้แกผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข)  (เฉพาะหุนกูแปลงสภาพ) - - 5. การเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตาม กฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่วาหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทหรือโดยผู้ถือหุนของบริษัท ดังกลาว โดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อตราสารหนี้ ต้องเป็นผู้ถือหุนของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกวาสัดสวน การถือหุน โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุนที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุนทุกรายอยางเทาเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุนที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายตางประเทศ  (เฉพาะหุนกูแปลงสภาพ) - - 6. การเสนอขายตราสารหนี้ ตามที่ได้รับการผอนผันเป็นกรณีเฉพาะจากสํานักงาน เนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกวาง และมีมาตรการให้ความคุมครองแกผู้ลงทุนอยางเพียงพอแล้ว   - หมายเหตุ (1) การเสนอขายตราสารหนี้ PP10 หมายถึง การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ (2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญพิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ ซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลคารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ลานบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ตราสารหนี้ ที่เสนอขายเป็นตั๋วเงิน หรือมีตั๋วเงินรวมอยู่ด้วย ตั๋วเงินที่เสนอขายต้องมีจํานวนไม่เกิน 10 ฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ไม่วาจะมีจํานวน ผู้ลงทุนถึง 10 รายหรือไม่ก็ตาม (2) การนับจํานวนผู้ลงทุน จํานวนและมูลคาของตราสารหนี้ ให้ พิจารณาจากตราสารหนี้ ทุกประเภทที่เสนอขายกอนหน้าการเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ