ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 25/2565 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยบริษัทจำกัด

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 25/2565 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยบริษัทจำกัด อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกากับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ประ กาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป ข้อ 2 ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2563 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัดโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ลงวันที่ 12 มีนาคม พ.ศ. 2563 ข้อ 3 ในประกาศนี้ “ หลักทรัพย์ ” หมายความว่า หุ้น หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ “ วิสาหกิจขนาดใหญ่ ” หมายความว่า บริษัทจากัดที่มีจานวนการจ้างงานหรือมีรายได้ต่อปี มากกว่าวิสาหกิจขนาดกลางและวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริ มวิสาหกิจขนาดกลาง และขนาดย่อม “ วิสาหกิจขนาดกลาง ” หมายความว่า บริษัทจากัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามกฎหมาย ว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน ที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน “ วิสาหกิจขนาดย่อม ” หมายความว่า บริษัทจากัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมาย ว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านต ลาดทุน ที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน “ บริษัทย่อย ” หมายความว่า บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีอำนาจควบคุมกิจการ ( 2 ) บริษัทที่บริษัทตาม (1) มีอำนาจควบคุมกิจการ ( 3 ) บริษัทที่อยู่ภายใต้อานาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่ม จากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2) “ อำนาจควบคุมกิจการ ” หมายความว่า การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้ ( 1 ) การถือหุ้นที่มีสิ ทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัทนั้น ้ หนา 22 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 258 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 พฤศจิกายน 2565

( 2 ) การมีอานาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด ( 3 ) การมีอานาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม “ ผู้ลงทุนสถาบัน ” หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศ ษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ “ พนักงาน ” หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทางานให้แก่บริษัทเนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับ เงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน หมวด 1 การจัดทำ ยื่น หรือส่ง ข้อมูล และเอกสารตามประกาศ ข้อ 4 ภาษาที่ใช้ในการจัดทา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่ง เป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย ข้อ 5 การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการ ที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน หมวด 2 อำนาจของสำนักงาน ข้อ 6 ใน กรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ไว้ก่อนหรือ สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้ ( 1 ) บริษัทมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือ จะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้ ( 2 ) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน ( 3 ) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยง กฎเกณฑ์อื่น ที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ้ หนา 23 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 258 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 พฤศจิกายน 2565

หมวด 3 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยบริษัทจำกัด ข้อ 7 ให้บริษัทจำกัดสามารถเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดได้ ตามหลักเกณฑ์ที่กาหนดตามตารางดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่ออกใหม่ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 9 ประเภทของบริษัทจํากัด ลักษณะกํารเสนอขํายต่อบุคคลในวงจํากัด II * ESOP บริษัทย่อย** PP10 *** 1 . วิสาหกิจขนาดใหญ่    2 . วิสาหกิจขนาดกลาง    3 . วิสาหกิจขนาดย่อม   - * II หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ** ESOP บริษัทย่อย หมายถึง การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อย ของบริษัทจำกัด ที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว *** PP 10 หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวน ผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่าการเสนอขาย (คำนวณตามราคาเสนอขายหลักทรัพย์) รวมกันทั้งสิ้น ไม่เกิน 50 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อ II และ ESOP บริษัทย่อย ข้อ 8 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะการเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดตามข้อ 7 ( 1 ) การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทจากัดที่เป็นผู้ลงทุนสถาบัน หรือการ เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อย ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวได้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นในที่สุดด้วย ( 2 ) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง การนับจำนวน ผู้ลงทุนและมูลค่าของหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้นับรวมหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายก่อนหน้าการเสนอขา ยครั้งนี้ และยังไม่ครบอายุ ข้อ 9 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลในวงจำกัด ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจาก สำนักงานเมื่อได้จดข้อจำกัดการโอนกับสำนักงานแล้ว ข้อจำกัดการโอนต้องมีข้อความที่แสดงได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่รับจดทะเบียน การโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะทาให้หุ้นกู้แปลงสภาพ ้ หนา 24 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 258 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 พฤศจิกายน 2565

ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจากัดตามแต่ละลักษณะ เว้นแต่เป็นการโอน ทางมรดก ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อย หรือเป็นการเสนอขาย ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง จะยื่นข้อจากัดการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุน สถาบันด้วยก็ได้ ให้ถือว่าสานักงานรับจดข้อจากัดการโอนในวันที่สานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจากัด การโอนที่มีข้อความตามวรรคสองครบถ้วนแล้ว หมวด 4 เงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ และการรายงานผลการขาย ข้อ 10 ให้บริษัทจำกัดที่เสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัด ปฏิบัติตามเงื่อนไข ดังต่อไปนี้ ( 1 ) จัดให้มีสรุปข้อมูลสาคัญของหลักทรัพย์ตามแบบ Factsheet SME ท้ายประกาศนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถใช้ประกอบการพิจารณาลงทุน ( 2 ) ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมี การให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรือกำลังเสนอขาย ต้องให้ข้อมูลกับบุคคลเฉพาะเจาะจง หรือบุคคลเท่าที่จาเป็น เพื่อให้กำรเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กาหนดไว้ในข้อ 7 เท่านั้น ( 3 ) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต้องดาเนินการดังต่อไปนี้ด้วย (ก) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต้องจัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่ อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ (ข) จัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้แปลงสภาพที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ แปลงสภาพไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจากัดการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ข้อ 11 บริษัทจากัดที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจากัดต้องรายงานผล การขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ ( 1 ) กรณีการเสนอขายหุ้นหรือหุ้นรองรับ ต้องรายงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย หรือวันที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ ของสำนักงาน ้ หนา 25 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 258 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 พฤศจิกายน 2565

( 2 ) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ บริษัทมีหน้าที่รายงานผลการขายหุ้นกู้ แปลงสภาพตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด ประกาศ ณ วันที่ 6 ตุลาคม พ.ศ. 256 5 รื่นวดี สุวรร ณมงคล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับตลาดทุน ้ หนา 26 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 258 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 พฤศจิกายน 2565

แบบ Factsheet SME ข้อมูลสรุป สาระ สาคัญ ของ หุ้น / หุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัท… ข้อมูลบริษัท และลักษณะการประกอบธุรกิจ : ชื่อบริษัทผู้ ออกหลักทรัพย์ : บริษัท … ที่อยู่ : … เบอร์โทรศัพท์ : … ประเภทธุรกิจ :  ผลิต  บริการ  ค้าส่ง  ค้าปลีก ลักษณะการประกอบ ธุรกิจ : … ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ : รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ … จานวน (หุ้น) ร้อยละ 1. … 2. … 3. … 4. … 5. … 6. … รวมทั้งสิ้น 100 . 00 คณะกรรมการบริษัท : รายชื่อ ตาแหน่ง 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. วัตถุประสงค์การใช้เงิน : … … … … … …

ข้อมูลทางการเงิน : สรุปฐานะการเงินและผลการดาเนินงานย้อนหลัง 3 ปี รายการ หน่วย ปี … ปี… ปี… สินทรัพย์รวม ล้านบาท หนี้สินรวม ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม ล้านบาท รายได้รวม ล้านบาท ต้นทุนรวม ล้านบาท กาไร(ขาดทุน)สุทธิ ล้านบาท อัตรากาไรสุทธิต่อหุ้น บาท/หุ้น อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนผู้ถือหุ้น (D/E) เท่า อัตราผลตอบแทนต่อสินทรัพย์ (ROA) ร้อยละ อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE) ร้อยละ อัตรากาไรขั้นต้น ร้อยละ ความเสี่ยง : ( เช่นความเสี่ยงเกี่ยวกับธุรกิจบริษัท ความเสี่ยงจากการถูกฟ้องร้อง ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านราคา ) … … … ข้อมูล หลักทรัพย์ : ประเภท หลักทรัพย์  หุ้น  หุ้นกู้แปลงสภาพ จานวน หลักทรัพย์ ที่ เสนอขา ย … ราคาเสนอขายต่อหุ้น / หน่วย … มูลค่าที่เสนอขาย… วันที่ออกหลักทรัพย์ … ( เฉพาะหุ้นกู้แปลงสภาพ ) อัตราดอกเบี้ย … อายุหุ้นกู้แปลงสภาพ : วันที่ออก…วันที่ครบกาหนดอายุ … ช่วงเวลาการแปลงสภาพ /ใช้สิทธิ …/…/… ถึง …/…/… งวดการจ่ายดอกเบี้ย … .. ราคาหรืออัตราแปลงสภาพ … จานวนหุ้นรองรับ… ข้อจากัดในการโอน เปลี่ยนมือ :  ผู้ลงทุนสถาบัน  ผู้ที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการลงทุน ได้แก่ ผู้จัดการกองทุน ผู้จัดการลงทุน และนักวิเคราะห์การลงทุน  กิจการเงินร่วมลงทุน  นิติบุคคลร่วมลงทุน  ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ  กรรมการและพนักงาน  ผู้ลงทุนสถาบันประเภทอื่นนอกจากที่กล่าวข้างต้น  ผู้ลงทุนรายบุคคล