ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2565 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด

ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2565 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 64 วรรคหนึ่ง (2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2563 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลาง และขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจำกัด ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2563 ข้อ 2 ในประกาศนี้ “ แบบแสดงรายการข้อมูล ” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ “ วิสาหกิจขนาดใหญ่ ” หมายความว่า บริษัทจำกัดที่มีจำนวนการจ้างงานหรือมีรายได้ต่อปีมากกว่า วิสาหกิจขนาดกลางและวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม “ วิสาหกิจขนาดกลาง ” หมายความว่า บริษัทจำกัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามกฎหมาย ว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน ที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน “ วิสาหกิจขนาดย่อม ” หมายความว่า บริษัทจากัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดย่อมตา มกฎหมายว่าด้วย การส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน ที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน “ บริษัทย่อย ” หมายความว่า บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ ( 1 ) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีอำนาจควบคุมกิจการ ( 2 ) บริษัทที่บริษัทตาม (1) มีอำนาจควบคุมกิจการ ( 3 ) บริษัทที่อยู่ภายใต้อานาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจาก การอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2) “ อำนาจควบคุ มกิจการ ” หมายความว่า การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้ ( 1 ) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัทนั้น ( 2 ) การมีอานาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรื อ โดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด ้ หนา 19 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 258 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 พฤศจิกายน 2565

( 3 ) การมีอานาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม “ ผู้ลงทุนสถาบัน ” หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ “ พนักงาน ” หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัทเนื่องจากการจ้างแรงงานโดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน ข้อ 3 ให้การเสนอ ขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัดที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ( 1 ) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดใหญ่ วิสาหกิจขนาดกลาง หรือวิสาหกิจขนาดย่อม ซึ่งไม่ขัดกับข้อจากัดกำรโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน (ข) การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทจากัดที่ออกหลักทรัพย์ ดังกล่าว (ค) การเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานที่เป็นผู้ลงทุนสถาบันตาม (ก) หรือกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อยตาม (ข) ได้รับประโยชน์จากการเสนอขายนั้นในที่สุด (ง) การเสนอขายโดยวิสาหกิจขนาดใหญ่ หรือวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่าการเสนอขาย ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์ การนับจานวนผู้ลงทุนและมูลค่าการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามวรรคหนึ่ง (ง) ให้นับรวม หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขา ยก่อนหน้าการเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ แต่ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขาย ต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (ก) (ข) และ (ค) ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือ ต่างเวลากัน ( 2 ) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อ สำนักงาน ข้อ 4 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามประกาศนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังต่อไปนี้ ( 1 ) ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นการทั่วไป ( 2 ) การให้ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขาย ต้องให้ข้อมูลกับบุคคลโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น ้ หนา 20 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 258 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 พฤศจิกายน 2565

ข้อ 5 ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อสานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย ทั้ งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้ บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ข้อ 6 ประ กาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 256 5 พิชิต อัคราทิตย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ้ หนา 21 ่ เลม 139 ตอนพิเศษ 258 ง ราชกิจจานุเบกษา 1 พฤศจิกายน 2565