พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565

พระราช บัญญัติ แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 พระบาทสมเด็จพระปรเมนทรรามาธิบดีศรีสินทรมหาวชิราลงกรณ พระวชิรเกล้าเจ้าอยู่หัว ให้ไว้ ณ วันที่ 6 พฤศจิกายน พ.ศ. 25 6 5 เป็นปีที่ 7 ในรัชกาลปัจจุบัน พระบาทสมเด็จพระปรเมนทรรามาธิบดีศรีสินทรมหาวชิราลงกรณ พระวชิรเกล้าเจ้าอยู่หัว มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พระราชบัญญัตินี้มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 26 ประกอบกับมาตรา 40 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทาได้ โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย เหตุผลและความจำเป็นในการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลตา มพระราชบัญญัตินี้ เพื่อลดอุปสรรคในการประกอบอาชีพและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันของประเทศ ซึ่งการตราพระราชบัญญัตินี้ สอดคล้องกับเงื่อนไขที่บัญญัติไว้ในมาตรา 26 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยแล้ว จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคาแนะนาและยินยอมของรัฐสภา ดังต่อไปนี้ มาตรา 1 พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า “ พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ” ้ หนา 1 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565

มาตรา 2 พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นกาหนดเก้าสิบวันนับแต่วันถั ดจากวันประกาศ ในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป มาตรา 3 ให้ยกเลิกความในมาตรา 1016 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ 21/2560 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติม กฎหมายเพื่ออานวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ลงวั นที่ 4 เมษายน พุทธศักราช 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1016 การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท การแก้ไขข้อความที่ได้จดทะเบียนไว้ ในภายหลัง และการจดทะเบียนอย่างอื่นตามลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท ที่กำหนดให้จดทะเบียน ให้จดทะเบียน ณ สานักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่สานักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่หรือตามที่รัฐมนตรี เจ้ากระทรวงประกาศกำหนด ” มาตรา 4 ให้ยกเลิกความในมาตรา 1017 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1017 ถ้าข้อความหรือข้อมูลที่จะใช้ในการจดทะเบียนหรือประกำศโฆษณาเกิดขึ้น ในต่างประเทศ ให้เริ่มนับระยะเวลาสาหรับการจดทะเบียนหรือประกาศโฆษณา ตั้งแต่เมื่อข้อความ หรือข้อมูลนั้นมาถึงสำนักงานแห่งใหญ่ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ” มาตรา 5 ให้ยกเลิกความในมาตรา 1020/1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย คำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ 21/2560 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติม กฎหมายเพื่ออานวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ลงวันที่ 4 เมษายน พุทธศักราช 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1020/1 ให้รัฐมนตรีเจ้ากระทรวงมีอานาจออกกฎกระทรวงกาหนด ลด หรื อ ยกเว้นค่าธรรมเนียมที่ออกตามมาตรา 1018 และมาตรา 1020 กฎกระทรวงตามวรรคหนึ่ง จะกำหนดค่าธรรมเนียมให้แตกต่างกันตามรูปแบบการทำธุรกรรมก็ได้ ” มาตรา 6 ให้ยกเลิกความในมาตรา 1097 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1097 บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจากัดก็ได้ โดยเข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิ และกระ ทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ” ้ หนา 2 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565

มาตรา 7 ให้ยกเลิกความในมาตรา 1099 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1099 หนังสือบริคณห์สนธินั้น ให้ทาเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่าสองฉบับ และ ให้ลงลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อกำร โดยมีพยานลงชื่อรับรองด้วยสองคน และให้นาฉบับหนึ่งไปจดทะเบียน ถ้าการจดทะเบียนบริษัทมิได้ทาภายในสามปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือ บริคณห์สนธิ ให้หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล ” มาตรา 8 ให้ยกเลิกความใน (1) ของมาตรา 1108 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ ง และพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยคาสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ 21/2560 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ลงวันที่ 4 เมษายน พุทธศักราช 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “( 1) ทาความตกลงตั้งข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท ทั้งนี้ ควรกาหนดวิธีการแก้ไขปัญหา หรือข้อขัดแย้งที่ไม่สามารถหาข้อยุติหรือไม่สามารถลงมติระหว่างกรรมการหรือผู้ถือหุ้นไว้ด้วย ” มาตรา 9 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของมาตรา 1128 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยคาสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ 21/2560 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ลงวันที่ 4 เมษายน พุทธศักราช 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1128 ในใบหุ้นทุก ๆ ใบให้กรรมการอย่างน้อ ยหนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตรา ของบริษัทถ้ามี ” มาตรา 10 ให้ยกเลิกความในมาตรา 1158 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1158 นอกจากจะมีข้อบังคับของบริษัทไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการมีอำนาจ ตามบทบัญญัติในเจ็ดมาตราต่อไปนี้ ” มาตรา 11 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา 1162/1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ “ มาตรา 1162/1 การประชุมกรรมการอาจดาเนินการโดยการติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยี อย่างหนึ่งอย่างใด โดยกรรมการไม่จาเป็นต้องปรากฏตัวในที่ประชุมก็ได้ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัท จะกำหนดห้า มไว้ ้ หนา 3 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565

การประชุมกรรมการโดยการติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามกฎหมาย ว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ให้ถือว่ากรรมการซึ่งใช้การติดต่อสื่อสารตามวรรคหนึ่งได้เข้าร่วมประชุมกรรมการ และ ให้นับเป็นองค์ประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุ มด้วย ” มาตรา 12 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของมาตรา 1175 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1175 คาบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคน ที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้น ออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้งหรือในสื่ออิเล็กท รอนิกส์ ตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันด้วย หากเป็นคำบอกกล่าว เรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้กระทำการดังกล่าว ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน ” มาตรา 13 ให้ยกเลิกความในมาตรา 1178 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งแล ะพาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1178 การประชุมใหญ่ต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมกัน ไม่น้อยกว่าสองคนและมีจานวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท จึงจะสามารถ ลงมติในเรื่องใด ๆ ได้ ” มาตรา 14 ให้ ยกเลิกความในวรรคสี่ของมาตรา 1201 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยคาสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ 21/2560 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ลงวันที่ 4 เมษายน พุทธศักราช 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ การจ่ายเงินปันผลนั้นให้ดาเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่ หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ” มาตรา 15 ให้ยกเลิกความใน (4) ของมาตรา 1237 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติ แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “( 4) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือเพียงคนเดียว ” ้ หนา 4 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565

มาตรา 16 ให้ยกเลิกความใน (5) ของมาตรา 1237 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยคาสั่งหั วหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ 21/2560 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ลงวันที่ 4 เมษายน พุทธศักราช 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “( 5) เมื่อมีเหตุอื่นใดทำให้บริษัทนั้นไม่สามารถที่จะดารงคงอยู่ต่อไปได้ ” มาตรา 17 ให้ยกเลิกชื่อส่วนที่ 9 การควบบริษัทจากัดเข้ากัน และความในมาตรา 1238 มาตรา 1239 มาตรา 1240 มาตรา 1241 มาตรา 1242 และมาตรา 1243 ของหมวด 4 ในลักษณะ 22 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ ส่วนที่ 9 การควบรวมบริษัทจำกัด มาตรา 1238 บริษัทจำกัดจะควบรวมกันได้ โดยใช้มติพิเศษ บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป จะควบรวมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ควบรวมกันโดยเป็นบริษัทขึ้นใหม่ และบริษัทที่มาควบรวมกันต่างหมดสภาพการเป็นนิติบุคคล (2) ควบรวมกันโดยบริษัทหนึ่งบริษัทใดยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคล และบริษัทอื่นที่ควบรวมกัน หมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล มาตรา 1239 มติพิเศษซึ่งวินิจฉัยให้ควบรวมบริษัทจากัด บริษัทต้องนาไปจดทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับตั้งแต่วันลงมติ มาตรา 1239/1 เมื่อมีมติพิเศษให้คว บรวมบริษัทแล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมคัดค้าน การควบรวมบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ตกลงกัน หรือในกรณีที่ ไม่สามารถตกลงกันได้ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาเป็นผู้กาหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายใน สิบสี่วั นนับแต่วันที่ได้รับคำเสนอขอซื้อ ให้บริษัทดำเนินการควบรวมบริษัทต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ถือหุ้น ดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวม การแต่งตั้งผู้ประเมินราคาตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไข ที่กำหนดในกฎกระทรวง มาตรา 1240 เมื่อมีมติพิเศษให้ควบรวมบริษัทแล้ว บริษัทต้องมีหนังสือบอกกล่าวมติ ดังกล่าวภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีมติไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทตามรายชื่อที่ปรากฏในบัญชีของบริษัท ้ หนา 5 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565

ณ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ควบรวมบริษัทโดยกาหนดเวลาให้ส่งคาคัดค้านภายในหนึ่งเดือนนับแต่ วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าวมตินั้น และให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์รายวันที่แพร่หลายภายใน กำหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย ถ้ามีการคัดค้าน บริษัทจะควบรวมมิได้จ นกว่าจะได้ชำระหนี้หรือได้ให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว มาตรา 1240/1 เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา 1239 และมาตรา 1240 แล้ว ให้กรรมการบริษัทที่จะควบรวมเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ ให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณา ในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) ชื่อของบริษัทที่ ควบรวม โดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง ที่จะควบรวมก็ได้ (2) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบรวม (3) ทุนเรือนหุ้นของบริษัทที่ควบรวม โดยจะต้องมีทุนเรือนหุ้นไม่น้อยกว่าทุนเรือนหุ้น ของบริษัทเดิมอันมาควบรวม (4) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบรว มให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ มิให้นามาตรา 1222 มาใช้บังคับ (5) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบรวม (6) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบรวม (7) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบรวม (8) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบรวม (9) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการควบรวมบริษัท ถ้าหากมี ทั้งนี้ต้องดาเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติ ให้ควบรวมเป็นรายหลังสุด เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไปแต่เมื่อรวมเวลา ทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี มาตรา 1240/2 ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ร่วมกันตามมาตรา 1240/1 ให้ประชุมในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงานแห่งใหญ่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบรวม หรือในจังหวัด ที่ใกล้เคียงที่ตั้งของสำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบรวม โดย (1) ต้องมีผู้ถือหุ้ นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนหุ้นทั้งหมดของแต่ละ บริษัทที่จะควบรวมมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม (2) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธาน ้ หนา 6 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565

(3) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตำม (1) เว้นแต่จะตกลงกันเป็นอย่างอื่น มาตรา 1240/3 คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบรวมแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้น การประชุมตามมาตรา 1240/1 มาตรา 1241 คณ ะกรรมการบริษัทที่ควบรวมต้องขอจดทะเบียนการควบรวมบริษัทพร้อมกับ ยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา 1240/1 ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 1240/1 มาตรา 1242 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบรวมบริษัทแล้ว ให้นายทะเบียน หมายเหตุไว้ในทะเบียน ดังนี้ (1) ในกรณีที่ควบรวมกันเป็นบริษัทขึ้นใหม่ ให้หมายเหตุว่าบริษัทเดิมที่ควบรวมกันนั้น หมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล (2) ในกรณีที่ควบรวมกันโดยมีบริษัทใดบริษัทหนึ่งยังคงมีสภำพเป็นนิติบุคคล ให้หมายเหตุว่า บริษัทอื่นที่เหลือนั้นหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล มาตรา 1243 บริษัทที่ควบรวมนี้ย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบ บรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบรวมนั้นทั้งสิ้น ” มาตรา 18 ให้ยกเลิกความในมาตรา 1 246/1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ มาตรา 1246/1 ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจากัดอาจแปรสภาพเป็นบริษัท จำกัดได้ โดยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนและดาเนินการดังต่อไปนี้ (1) แจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนที่จะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด เป็นหนังสือต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม (2) ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่ งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และมีหนังสือบอกกล่าว ไปยังบรรดาผู้ซึ่งรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนบอกให้ทราบรายการที่ประสงค์จะแปรสภาพห้างหุ้นส่วน เป็นบริษัท และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการแปรสภาพเป็นบริษัทจากัดนั้น ส่งคำคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น ้ หนา 7 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565

ถ้ามีการคัดค้าน ห้างหุ้นส่วนนั้นจะแปรสภาพมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกัน เพื่อหนี้นั้นแล้ว ” มาตรา 19 ในกรณีที่มีการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิไว้ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ ใช้บังคับ แต่ยังมิได้จ ดทะเบียนบริษัท ให้สามารถดาเนินการจดทะเบียนบริษัทได้ภายในหนึ่งร้อยแปดสิบวัน นับแต่วันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ และมิให้นามาตรา 1099 วรรคสอง แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัตินี้มาใช้บังคับกับการจดทะเบียนบริษัทภายใน ห นึ่งร้อยแปดสิบวันดังกล่าว มาตรา 20 ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ควบบริษัทก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ จะดาเนินการควบบริษัทต่อไปตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่ใช้บังคับอยู่ใน วันก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับก็ได้ มาตรา 21 ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้ ผู้รับสนองพระ บรม ราชโองการ พลเอก ประยุทธ์ จันทร์โอชา นายกรัฐมนตรี ้ หนา 8 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565

หมายเหตุ : - เหตุผลในการประกาศใช้พระราช บัญญัติ ฉบับนี้ คือ โดยที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท มีบทบัญญัติบางมาตราไม่เหมาะสมกับสภาพการณ์ในปัจจุบัน เนื่องจากไม่เอื้อต่อการนำเทคโนโลยีมาใช้ในการปฏิบัติงาน และสร้างภาระโดยไม่จำเป็นแก่ประชาชน นอกจากนี้ ยังเป็นอุปสรรคต่อการเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันของประเทศ โดยเฉพาะการกาหนด จา นวนขั้นต่าของผู้เริ่มก่อการและตั้งบริษัทจากัดไว้สามคน และการไม่กาหนดระยะเวลาการจ่ายเงินปันผล ของบริษัทจำกัด สมควรแก้ไขเพิ่มเติมบทบัญญัติเพื่อขจัดอุปสรรคดังกล่าว รวมทั้งเพิ่มความคล่องตัว ในการประกอบธุรกิจโดยเพิ่มหลักการ ควบรวมบริษัท จึงจำเป็นต้องตราพระรา ชบัญญัตินี้ ้ หนา 9 ่ เลม 139 ตอนที่ 69 ก ราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565